中国北京市朝阳区北辰东路八号
北辰汇宾大厦 A 座六层
邮编：100101
F6/A，North Star HuiBin Plaza,
No.8 BeiChen East Road, ChaoYang
District, BeiJing 100101 China
北京天驰君泰律师事务所
关于广东精艺金属股份有限公司控股股东的部分股东
解除一致行动关系暨实际控制人变更的
法律意见书
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北京天驰君泰律师事务所
关于广东精艺金属股份有限公司控股股东的部分股东
解除一致行动关系暨实际控制人变更
的法律意见书
致：广东精艺金属股份有限公司
北京天驰君泰律师事务所（以下简称“本所”）接受广东精艺金属股份有限公司（以
下简称“精艺股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办
法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律法规及其他规范性文件和《广东精艺金属股
份有限公司章程》的有关规定，为公司控股股东的部分股东解除一致行动关系暨实际控
制人变更有关事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了相关股东签署的一致行动协议及解除协议、
新签署的一致行动协议以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对
相关的事实和资料进行了核查和验证。
本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证并发表法律意见，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
二、公司已向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真
实、完整、准确的原始书面材料、副本材料或书面说明或相关信息，公司在向本所提供
文件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件
一致。所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效
的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
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三、对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证
据支持的事实，本所律师根据精艺股份或者其他有关单位出具的证明文件、公开披露信
息及主管部门公开可查询的信息出具意见。
四、本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律
专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义
务。
五、本法律意见书仅供精艺股份控股股东的部分股东解除一致行动关系暨实际控制
人变更的目的使用，未经本所书面同意不得用于其他任何目的。
六、本所同意将本法律意见书作为精艺股份控股股东的部分股东解除一致行动关系
暨实际控制人变更的法律文件，随其他信息披露文件一起公开披露，并依法对出具的法
律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律、行政法规及规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次精艺股份控股股东的部分股东解除一致行
动关系暨实际控制人变更所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
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正文
一． 一致行动关系的确立和解除
（一）一致行动关系的确立
根据公司公告文件和说明，公司控股股东南通三建控股有限公司（以下简称“三建
控股”）的股东黄裕辉、周炳高、施晖、卫波、王卫冲、徐挺、袁备及张福斌八人于
2016 年 4 月 3 日签署了《一致行动协议》（“《2016 年一致行动协议》”），约定在三建控
股重要人事任命、财务政策、经营事项决策等方面行动保持一致，并同时约定自该协议
生效之日起至江苏南通三建集团股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌之日起
36 个月有效。
为保障三建控股的长期稳定发展，2018 年 11 月 11 日，上述黄裕辉等八人决定进
一步明确各方的一致行动关系，规范未来的一致行动行为，为此签署了新的《南通三建
控股有限公司一致行动协议》（以下简称“《2018 年一致行动协议》”），该协议自签署之
日起长期有效。各方明确，作为一致行动人，在对三建控股行使经营决策权及股东会、
董事会相关权利时，各方保持一致；一致行动使用的范围包括但不限于如下内容：
1. 提名和任命三建控股董事、高级管理人员、监事会成员；
2. 行使三建控股股东会会议的召集权、提案权、表决权；
3. 行使三建控股董事会会议的召集权、提案权、表决权；
4. 其他按照法律法规和三建控股章程规定构成重大经营事项的提案权、表决权；
5. 保证所推荐的董事、监事人选在三建控股董事会或监事会会议行使表决权时，采
取相同的意思表示。
（二）一致行动关系的解除
因张福斌、王卫冲、徐挺、袁备及卫波五人拟退出一致行动关系，经友好协商，黄
裕辉、周炳高、施晖、卫波、王卫冲、徐挺、袁备及张福斌八人于 2022 年 5 月 19 日签
署《南通三建控股有限公司一致行动协议的补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。该
补充协议约定：张福斌、王卫冲、徐挺、袁备、卫波五人因个人原因决定退出一致行动
关系，为此，各方同意《2016 年一致行动协议》及《2018 年一致行动协议》自该补充
协议签署之日终止，即协议各方的一致行动关系自该补充协议签署之日起解除。
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经核查，本所律师认为，《补充协议》已经黄裕辉、周炳高、施晖、卫波、王卫
冲、徐挺、袁备及张福斌八人签署，该协议内容不存在违反《公司法》《证券法》等相
关法律、行政法规的强制性规定的情形，合法、有效。
二． 新《一致行动协议》的签署及精艺股份实际控制人的变更
（一）一致行动协议解除前公司的实际控制人
根据公司公开披露信息并经本所律师适当核查，2018 年 11 月三建控股通过协议转
让的方式成为精艺股份的控股股东时，基于前述黄裕辉、周炳高、施晖、卫波、王卫
冲、徐挺、袁备及张福斌八人的一致行动关系，该八人成为精艺股份的实际控制人。
（二）一致行动协议解除后公司的实际控制人
张福斌、王卫冲、徐挺、袁备、卫波五人因个人原因退出一致行动关系，黄裕辉、
周炳高、施晖三人拟继续保持一致行动关系，因此，黄裕辉、周炳高、施晖三人于
2022 年 5 月 19 日重新签署《一致行动协议》（以下简称“《2022 年一致行动协
议》”），该协议主要内容如下：
1. 各方作为一致行动人，在对三建控股行使经营决策权及股东会、董事会相关权利
时，各方保持一致。一致行动使用的范围包括但不限于如下内容：
（1）提名和任命三建控股董事、高级管理人员、监事会成员；
（2）行使三建控股股东会会议的召集权、提案权、表决权；
（3）行使三建控股董事会会议的召集权、提案权、表决权；
（4）其他按照法律法规和三建控股章程规定构成重大经营事项的提案权、表决
权；
（5）保证所推荐的董事、监事人选在三建控股董事会或监事会会议行使表决权
时，采取相同的意思表示。
2. 各方同意，如任一方拟就有关三建控股经营发展重大事项向股东会提出议案时，
须事先与其他各方充分进行沟通协商，在取得一致意见后，以各方名义共同向股东会提
出议案：以该协议所有一致行动人所持股份总数 50%以上的股东意见为统一表决意
见。如不能形成 50%以上的统一意见，则在不违反法律法规、监管机构的规定和公司
章程规定的前提下，以黄裕辉意见为准，各方应以其意见进行意思表示。
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3. 该协议经各方签署后生效，自生效之日起长期有效。
根据公开查询信息、公司提供的三建控股现行有效的公司章程及三建控股的书面说
明，黄裕辉持有三建控股 22.04%的股权、周炳高持有三建控股 10.58%的股权、施晖持
有三建控股 9.85%的股权，三人合计持有三建控股的股权比例为 42.46%；三建控股的
其他股东持股比例较为分散，且和黄裕辉、周炳高、施晖三人的合计持股比例差距较
大。同时，退出一致行动关系的五人即张福斌、王卫冲、徐挺、袁备、卫波作为三建控
股的股东，其合计持股比例为 6.4607%，与黄裕辉、周炳高、施晖三人的合计持股比例
差距较大；该五人及三建控股均已说明三建控股半数以上的董事会成员由黄裕辉、周炳
高、施晖三人提名，认可三人对三建控股的实际控制地位。此外，黄裕辉作为第一大股
东，长期担任三建控股董事长及法定代表人职务，周炳高长期担任三建控股副董事长职
务，施晖长期担任三建控股副董事长并担任总经理职务；该三人对三建控股重大经营管
理事项具有重大影响。
综上所述，黄裕辉、周炳高、施晖作为一致行动人对三建控股的股东会、董事会表
决以及三建控股的其他重大经营管理事项具有重大影响，能够对三建控股实现控制，从
而间接控制精艺股份；因此，《2022 年一致行动协议》生效后，精艺股份的实际控制
人变更为黄裕辉、周炳高、施晖三人。
三． 结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.《补充协议》已经由黄裕辉、周炳高、施晖、卫波、王卫冲、徐挺、袁备、张福
斌八人签署，协议内容不存在违反《公司法》《证券法》等相关法律、法规的强制性规
定的情形，合法、有效。
2. 《补充协议》及《2022 年一致行动协议》生效后，黄裕辉、周炳高、施晖、卫
波、王卫冲、徐挺、袁备、张福斌八人的一致行动关系解除，黄裕辉、周炳高及施晖重
新建立一致行动关系，公司的实际控制人变更为黄裕辉、周炳高及施晖。
本法律意见书一式两份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文，下页为本法律意见书的签署页）
北京 上海 广州 深圳 天津 长春 南京 郑州 成都 福州
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（此页无正文，为《北京天驰君泰律师事务所关于广东精艺金属股份有限公司
控股股东的部分股东解除一致行动关系暨实际控制人变更的法律意见书》之签
署页）
北京天驰君泰律师事务所（盖章） 经办律师（签名）： 1
许晓霞
负责人（签名）： 经办律师（签名）： 1
陈聪 崔佳慧
2022 年 5 月 日
