广东精艺金属股份有限公司
GuangdongJingyiMetalCo.,Ltd.
证券代码：002295 证券简称：精艺股份 公告编号：2022-050
广东精艺金属股份有限公司
关于深圳证券交易所《问询函》回函的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022 年 7 月 13 日，广东精艺金属股份有限公司（以下简称“精艺股份”或
“公司”）收到深圳证券交易所下发的《关于对广东精艺金属股份有限公司的问询
函》（公司部问询函〔2022〕第 131 号）（以下简称“《问询函》”)，收到《问询函》
后，公司对《问询函》所关注的问题逐个进行了认真核查，现回复如下：
你公司供应链贸易业务近三年分别实现收入 31.24 亿元、30.28 亿元、29.16
亿元，毛利率分别为 2.57%、2.74%、2.57%。你公司 2019 年在供应链贸易业务合
作基础上开展委托加工业务，近三年分别实现营业收入 9,829 万元、3.89 亿元、
11.08 亿元，毛利率分别为 2.84%、1.71%、0.98%。我部近日收到投资者投诉称，
你公司存在控股股东非经营性资金占用的违规行为。对此，请你公司及相关方就
以下事项进行核实并作出书面说明：
一、你公司关于 2021 年年报的回函显示，你公司供应链贸易业务毛利率高
于其他同行业公司，原因为公司给予客户一定账期以增加贸易附加值，贸易应收
账款周转率有所降低；你公司 2021 年末应收账款账面余额为 10.61 亿元，前五
名欠款方应收账款期末余额 6.88 亿元，其中除 MDZL 及其关联企业外均为供应链
贸易客户；公司根据贸易客户自身生产经营情况以及其下游客户的结算模式评估
匹配数月不等的账期，大部分为一到两个月，个别客户如 ZQCF 采用 12 个月内等
额支付方式。
（一）请说明你公司贸易模式及账期与其他同行业公司存在差异的原因，你
公司给予客户账期的具体情况及对应毛利率，长账期客户的具体情况及账期较长
的原因。
回复：
公司自身为金属制造企业，主做铜管类产品，下游大多为制冷品牌企业，对
有色金属加工行业运作具有较为专业的运营能力，故贸易业务有别于其他单纯类
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贸易行业公司。公司合作客户一般选择从事金属制造类企业，特别是非同类产品，
可以丰富公司的业务产品结构，也便于公司了解应对行业波动风险，如 FSHH，ZNT，
ZQCF 等企业,合作前，公司会对客户进行沟通了解其经营规模，业务生产模式以
及经营情况，实控人的经营思路，了解其整个业务的经营状态进行综合分析去制
定业务合作模式。如 ZQCF 因其下游主要业务为铝模板租赁为主，销售为辅，大部
分租赁期在一年以上，该业务对应客户群体主要结算模式是以租赁费用形式分期
收取。FSHH 主要经营铜排等产品，下游一般为水暖五金等市场，该群体客户需要
上游供应商在市场周边常备一定量的库存，其加工及下游结算综合时间在 2-3 月
以上，当原材料价格达到客户预期、市场淡旺季转换时，客户会进行库存储备，
该库存储备会影响存货周转效率，故公司与客户沟通确定了 60 天账期、180 天账
期两种模式，其中 180 天账期贸易业务量占公司与其业务总量比例不超过 10%。
FSZX 下游主要业务为铜管板材类产品销售，其中部分客户群体是贸易商或生产
商，存在数月不等的账期结算，公司与 FSZX 业务账期设置为 60 天、180 天的原
因与 FSHH 类似。ZNT 主要做铜棒杆，下游主要为电气以及线缆厂商等，其加工以
及结算周期为 1 个月到 3 个月不等，有时可能存在延期结算风险。
公司针对客户的经营状况去匹配结算账期，既要符合客户经营实况，去精准
经营，同时也扶持客户在市场竞争中做大做强，形成合作共赢，因此存在部分客
户账期较长情况。
会计师核查情况及核查意见：
我们核查了相关财务数据，分析了前五名客户账期对应的毛利率，我们认为
企业上述回复符合实际情况。
（二）请说明你公司贸易业务的定价模式，是否考虑公司给予客户账期的长
短及公司承担的资金风险。
回复：
公司在贸易业务定价之前，会对客户从股东及管理层分析、行业、上下游客
户及产品竞争力分析、客户经营情况、客户财务状况、法律诉讼及风险等，结合
公司可能需承担的资金风险，给与客户的账期以及所销售产品周转情况等因素作
为定价依据制定价格。公司对于产品附加值较高的客户采用定价区间较高的模式，
例如对生产超微线产品的客户，因其下游主要是高端消费电子客户及新能源产业
链上的客户，产品单价及附加值比较高，因此公司定价区间较高；生产不锈钢深
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加工产品的客户其产品附加值也较高，公司定价区间较高。公司对于产品附加值
较低的客户，定价区间相对较低，例如 FSHH、ZNT，其产品特点是毛利、附加值
不高，业务规模比较大，因此公司定价区间相对较低。
公司经综合考虑客户产品实际采销回款周期，匹配一定账期，在定价时会结
合公司的周期资金成本、原料价格市场波动、铜管加工业务原材料库存需求情况、
客户履约能力、业务规模等因素来综合定价。
公司给予客户一定账期，需相应承担应收账款风险。对此，公司主要从以下
方面进行防范：1.依据客户经营信息、下游客户货款结算情况谨慎确定客户账期；
2.业务员定期到客户公司进行实地走访，确定生产经营正常有序；3.严格按照结
算账期收取应收款项。
会计师核查情况及核查意见：
我们了解了公司贸易业务的定价模式，抽查了大额的销售合同，我们认为公
司定价模式考虑了给予客户账期的长短及公司承担的资金风险。如公司回复，公
司在定价时还会综合考虑公司的周期资金成本、原料价格市场波动、公司铜管加
工业务原材料库存需求情况、客户履约能力、业务规模等因素来综合定价。
（三）请说明你公司是否存在签订“阴阳合同”或“抽屉协议”的情形，相
关贸易业务的具体模式，是否存在由客户指定供应商、客户与供应商洽谈商定交
易价格等合同条款、客户代表你公司直接收货、客户自行承担供应商出现未按时
发货等违约责任造成的损失等情形。
回复：
公司与客户就电解铜、铝型材、不锈钢等大宗商品需求建立合作伙伴关系，
开展贸易业务。为满足客户需求，更好的服务客户，公司提前向客户了解其所需
材料对应的品质要求、品牌要求、交货及时性要求，行业结算模式等信息，根据
铜管加工业务的大宗商品供应商予以匹配，同时让客户推荐履约情况较好供应商。
公司通过各种行业信息渠道开发新的供应商，逐步完善相应的可选供应商信息库。
公司根据供应商的交货及时率、退货率、服务质量等持续筛选优化供应商。
公司铜管加工业务原材料与贸易业务主要原材料电解铜为同品质同规格物
料，根据自身采购计划及客户需求计划向供应商订货、根据公司和客户的实际生
产需求通知安排供应商发货。对于公司收货物料，公司内部称重验收入库，对于
委托供应商送达贸易客户处的物料，公司委托客户办理称重及品质验收等手续，
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客户根据实际磅码单、品质验收情况向公司确认收货，公司另行向供应商办理货
物签收手续。公司采购、销售业务均确保合同、发票、资金、物流四流合一的统
一性和真实性。不存在客户与供应商洽谈商定交易价格等合同条款、客户代表公
司直接收货、客户自行承担供应商出现未按时发货等违约责任造成的损失等情形。
公司具有 20 年制造业的专业经营能力，对产品的工业化和标准化有丰富的管
理经验。为探讨能否将制造业工业化和标准化的经验推广应用到建造业，在有色
金属加工及贸易业务基础上拓展新的金属产品类别，2020 年公司广泛走访知名钢
构品牌厂商 HLGG 和伟宏集团等，通过实地交流沟通了解伟宏集团的行业地位，其
下游合作公司在全国各自行业领域都属于优秀企业。因行业特性，伟宏集团日常
需要对钢结构件以及原料进行动态库存备货较多，因此存在合作需求。2020 年公
司与伟宏集团合作开展了建筑类钢板的贸易业务，为满足客户需求，更好的服务
客户，公司提前向伟宏集团了解其所需材料对应的品质要求、品牌要求、交货及
时性要求，行业结算模式等信息，同时让伟宏集团推荐履约情况较好的供应商清
单，按伟宏集团实际材料品质需求，国内一线、二线钢铁品牌宝钢、韶钢、武钢、
广钢等诸多品牌均可满足其需求，考虑到公司前期采购量较少，在与宝钢等大型
钢厂的采购谈判过程中优势不足，达不到对方最低起订量，结算条件也只能按照
对方要求的预付现汇方式来执行，为此，公司放弃了与一线品牌厂商的采购意愿，
转而寻找二三线品牌厂商。
公司初始合作供应商为 NYHY，公司选择其作为首次合作供应商主要原因为其
产品品质达到了伟宏集团的需求，同时公司在与其商谈采购合同结算方式时，对
方同意给予公司一定的结算方式灵活性，在一定程度上可降低公司贴息财务费用。
NYHY 在执行第四份购销合同时，由于其交付订单较多，无法及时供货，公司因此
寻找另一家供应商 AHTY 合作，在获得伟宏集团对其品质认可的情况下，公司开始
与其签订了订货合同进行采购。由于黑色金属的贸易及生产加工为公司新涉足领
域，因为刚进入新业务，为防范风险，公司与伟宏集团签订了补充协议，虽约定
了“指定供应商”，但实际履行中伟宏集团并未发出任何指定供应商文件，公司在
其推荐履约情况较好的供应商清单中进行了供应商的信息搜集、评估及内部报批。
公司结合采购结算方式、品质、供货及时性等因素选定供应商，分别向 NYHY 及
AHTY 进行了采购业务。该补充协议并未影响公司对合同项下货物的控制权及所有
权，公司不存在签订“阴阳合同”或“抽屉协议”的情形。
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会计师核查情况及核查意见：
我们抽查了大额的电解铜、铝型材、不锈钢的采购、销售合同，未发现公司
有签订“阴阳合同”或“抽屉协议”的情形；未发现由客户指定供应商、客户与
供应商洽谈商定交易价格等合同条款、客户代表公司直接收货、客户自行承担供
应商出现未按时发货等违约责任造成的损失等情形。
伟宏集团与精艺股份签订的补充协议中提及由其指定供应商，经我们与公司
核实，伟宏集团并没有发出相关指定供应商文件。公司在开展采购业务前，进行
了供应商的信息搜集、评估及内部报批。公司根据采购结算方式、品质、供货及
时性等因素分别向 NYHY 及 AHTY 进行了采购业务。据此，会计师不能确定伟宏集
团向精艺股份指定了供应商，我们认为补充协议是对主合同权利、义务的进一步
补充约定，不是“阴阳合同”或“抽屉协议”，另外补充协议提到的指定供应商实
际是由公司选取供应商后报客户认可，或在客户确定入围的多家供应商中选取交
易对手。
（四）请结合你公司与相关客户及对应供应商签订的全部协议主要条款分析
说明相关交易是否具备商业实质，是否存在“名为买卖实为借贷”的情形，结合
贸易业务相关资金流向说明相关资金往来方与你公司及控股股东、实际控制人、
董监高等是否存在关联关系或其他利益关系，是否存在资金占用或提供财务资助
情形，你公司采取总额法确认贸易业务收入是否符合会计准则的规定。
回复：
公司与供应商签订的购销合同，约定了物料名称、数量、金额、交货时间、
运输方式、质量要求、包装标准、结算方式、违约责任等条款，双方按合同条款
实际履约。公司与客户签订的购销合同，合同约定物料名称、数量、金额、交货
时间、运输方式、质量要求、包装标准、结算方式、违约责任、及所有权转移等
条款，双方按合同条款实际履约。公司与客户以及供应商有真实的物流及产品交
货，有对应的资金支付、发票开具，签订的全部协议均符合商业实质，客户通过
公司采购的货物都是为自身经营生产需求进行采购。公司会不定期去走访客户，
了解客户真实经营状况，所有合同发票资金物流四流合一均统一和真实。不存在
“名为买卖实为借贷”的情形。
经核查贸易业务相关资金流向及问询相关当事人，公司及控股股东、实际控
制人、董监高等与相关资金往来方不存在关联关系或其他利益关系。亦不存在资
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金占用或提供财务资助情形。
根据《企业会计准则 14 号-收入》第三十四条“企业应当根据其在向客户转
让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人
还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，
应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期
有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额
扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确
定。”
在公司贸易业务过程中，公司分别与上下游签谈合约；在货物未售出前，其
均需面临货物毁损、灭失，市场跌价或下游客户拒收弃货等风险；由于公司主要
贸易产品电解铜也是公司生产主要原材料，公司在采购完成后，可根据实际生产
需求、贸易情况对生产用铜及贸易用铜进行实物调拨；在向下游客户转让商品的
过程中，公司是交付商品的主要责任人，承担延迟交货及不能交货的风险，承担
商品的毁损灭失及质量风险、数量不符风险，如出现合同约定的违约、索赔事项，
需承担相应的赔偿责任。公司在客户调查的基础上自主选择销售客户，在客户信
用评估的基础上，对不同供应商及客户分别确定结算方式及销售政策，对于采用
赊销方式结算的下游客户，公司承担相应的信用风险。
因此公司认为公司的贸易销售情况符合新收入准则中收入确认的相关条件，
应按照总额法来确认营业收入，符合企业会计准则的相关规定。
会计师核查情况及核查意见：
我们核查了大额贸易业务的销售采购合同，资金流和实物流的有关证据，我
们认为公司贸易业务具有真实商业背景，不存在名为买卖实为借贷的情况；
我们检查了大额资金流水，我们认为公司董监高、控股股东或实际控制人不
存在关联关系或者可能导致利益倾斜的其他关系，不存在资金占用或提供财务资
助情形。
近年来，公司贸易业务的销售模式未发生变化。在公司贸易业务过程中，公
司分别与上下游签谈合约；在货物未售出前，其均需面临货物毁损、灭失，市场
跌价或下游客户拒收弃货等风险，公司与客户不存在代理采购的情形，公司具有
自主选择供应商和采购定价的权利。在向下游客户销售商品的过程中，公司具有
自主定价权力，公司是交付商品的主要责任人，承担延迟交货及不能交货的风险，
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承担商品的毁损灭失及质量风险、数量不符风险，如出现合同约定的违约、索赔
事项，需承担相应的赔偿责任。公司采购、销售环节对商品具有控制权，承担了
商品的相关风险。公司采用总额法确认收入符合会计准则的规定。
二、你公司关于 2021 年年报的回函显示，公司委托加工业务具体营运及盈
利模式为：公司根据客户对于铜杆产品的需求，按即时市场价格采购电解铜板或
大规格铜杆，委托受托方加工客户需要的铜杆产品，公司向受托加工方支付加工
费，公司再依据加工费+当期铜价对外卖出铜杆产品，公司会给与客户一定的账
期，公司主要赚取铜价价差（含给与账期的附加价值）。公司受托方为 FSXH 及
QYHH，前者为公司第一大客户 ZNT 关联企业，后者为公司第四大客户 FSHH 的子
公司。为降低应收账款风险，公司委托加工产品目前主要销售给 FSZX 和 GDHQ，
由此两家企业代为销售，后者为公司第一大客户 ZNT 全资子公司。
（一）请说明你公司采用委托加工而非自行加工模式的原因，采用代为销售
而非直接销售模式的原因，并说明你公司在委托加工业务中承担的全部风险。
回复：
为拓宽公司产品品类，开拓新产品，优化业务链模式，减少上市公司风险，
增加供应链贸易客户粘性，公司在贸易业务合作的基础上，整合产业链优势，因
而公司选择有规模生产稳定加工能力的加工方，与其开展委托加工业务。公司委
托加工业务的品种为非公司自身铜加工产品的铜杆类产品，非自行加工而选择委
托加工原因主要为加工该类产品的土地厂房投入、设备投入、团队搭建等投入较
大，出于降低风险考虑，采用委托加工模式去试运行该业务，公司计划委托加工
运行一定时间以良好业务合作为基础，推动与客户之间形成合资合作发展包括跨
区域合作发展。通过深入了解产业特点，具备条件再决定是否自行投资加工生产。
公司早期的委托加工产品为特种漆包线材产品和取向硅钢产品，由广东精艺
销售有限公司对外销售，在经营过程中特种漆包线材下游客户出现了应收款逾期
及违约风险，公司通过司法诉讼才得以解决；取向硅钢产品在经营过程中涉及需
加大下游客户应收帐款额度，和受托加工方自身正常经营出现问题，公司都及时
采取有效风控措施，安全退出了该业务。
结合前期经验，当前公司的主要产品为铜管，缺少铜杆产品的下游渠道、风
控经验及客群关系维护等，为了降低风险，公司委托加工产品目前主要销售给
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FSZX、GDHQ、GZZNT。同时，公司会不定期去各方走访核查了解业务状况，及时发
现解决相应问题，目前公司业务履约顺畅。
公司在委托加工业务存在的风险一般为委托加工方的货物丢失风险，品质不
达标可能产生退货风险，下游客户逾期回款，铜价波动风险等风险。
会计师核查情况及核查意见：
我们核查了 FSZX、GDHQ、GZZNT 委托加工业务的采购销售合同，资金流和实
物流的有关证据，我们认为公司委托加工业务采用委托加工模式和代为销售模式
具有合理性。公司在委托加工业务中存在的主要风险为铜价波动风险。
（二）回函显示，公司按即时市场价格采购原材料，依据加工费+当期铜价
出售铜杆产品，公司主要赚取铜价差价，请说明前述“加工费”是否与你公司向
受托方支付的加工费相等，铜价呈下跌趋势时上述业务如何盈利，你公司应对铜
价波动风险的相关措施。
回复：
公司在销售铜杆时，由于市场加工费相对透明，不同客户同样规格单吨加工
费差异不大，故铜杆产品价差主要体现在铜价价差中。公司与客户确认当期铜杆
价格后，直接以单吨铜杆价格列示合同中，不存在一一对应关系，在铜杆产品出
售环节，由于公司给与了客户一定的账期，故铜杆材料价格中包括了账期的时间
价值，会较现款现货结算方式的铜杆报价高。
电解铜为公司铜加工业务的主要原材料，占产品成本比重较高。为规避铜价
波动带来的经营风险，公司已形成“铜价+加工费”的结算体系，较好规避了铜价
波动风险。
当铜价短期大幅下跌时，如公司存在铜杆周转库存无对应的客户订单且未进
行足额套保时，公司会面临存货减值风险。故公司对铜杆委托加工业务管控与公
司自产自销铜管产品一样，会结合公司原材料的库存情况匹配贸易客户的需求，
当库存不满足需求时即安排对应采购，尽量做到总体客户订单销售量与原材料采
购量相对应，同时加快库存周转，对周转库存中对应铜价值也进行套期保值操作。
例如公司收到客户铜杆销售订单 100 吨，销售价格 67,509 元/吨，当天的电
解铜市价为 65,990-67,280 元/吨，委托加工业务的加工费 400-600 元/吨，公司
采购部门会分析当天铜价的走势并结合公司的库存情况采购相应的电解铜（含量
与价），公司当天实际采购的电解铜数量为 440 吨，价格为 66,817 元/吨（包含公
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司自制铜管订单的原材料）。委托加工业务的毛利约为 92-292 元/吨。
会计师核查情况及核查意见：
我们对上述企业的回复意见进行了核查，检查了报告期电解铜价变动趋势以
及公司重大的电解铜加工业务相关合同、销售数据和套期保值操作情况。我们认
为公司回复意见符合实际情况。
（三）请列示你公司委托加工业务全部客户、受托加工方及供应商具体情况、
交易金额及定价标准、具体账期等，并说明你公司选取 FSXH 及 QYHH 作为受托加
工方的原因，委托加工业务供应商及受托加工方是否由客户指定。
回复：
（一）《委托加工合同》（模板）
甲方（委托方）：广东精艺销售有限公司
乙方（加工方）：*****有限公司
一、兹经甲、乙双方同意，甲方委托乙方加工以下铜杆产品：
产品名称 规格\等级 单位 数量 加工费单价 总价（含税）
铜杆 8MM 吨 100 400.00 40000.00
甲方交付原材料 100 吨（以实际签收数量为准），乙方在 10 天内完成加工并交付以上合
格产品，乙方加工过程耗损率不超过：0.1%
二、委托加工产品质量要求及资料提供：
1、乙方严格按甲方要求的技术要求对原材料进行加工成上述铜杆产品（以下
简称：“加工产品”）。
2、若乙方加工产品质量不符合合同规定时，甲方有权要求重作、修理、减少
价款或退货。
3、乙方可按照甲方的要求负责物色加工产品的原材料并推荐给甲方，由甲方
同意确定后，甲方负责向原材料供应商采购原材料并支付货款，原材料由供应商
送至乙方，乙方负责验收。
三、委托加工款付款方式及发票开具：
甲乙双方在月末（或批次加工结束）对乙方当期（当批）生产交付的成品数
量、质量、成材率等相关数据进行核对确认，并根据实际加工交付情况盖章确认
加工费总价，如乙方加工产品质量、数量等不符合合同规定，并导致甲方损失的，
甲方可在加工费总价中进行相应扣减。如因甲方原因造成加工费逾期结算超过 15
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日的，乙方有权暂停加工直至结算完毕。
最终结算加工费金额以甲乙双方盖章确认的加工费总价为准。甲乙双方同时
在加工费确认单中确定加工费支付时间。委托加工损耗由受托方承担，委托加工
单价中已考虑该损耗对应的成本金额。
乙方根据双方已确认的加工费总价开具 13%增值税专用发票，甲方在收到加
工费发票后根据加工费确认单中列明的付款时间及金额支付相应款项。
四、委托加工产品的加工工期、交货地点和方式：
1、甲方提供的各种原材料的交货地点为乙方工厂的甲方仓库或者其他由甲、
乙双方共同确定的指定地点。
2、加工工期：乙方收到对应数量的原材料，并根据甲方的电话、传真、邮件
或书面指示之日完成委托加工产品。
3、原材料的仓储管理：乙方应在乙方厂房内为甲方增设原材料的仓库，由供
应商交付原材料入库；在甲方委托乙方加工产品时，将相应原材料出库并入乙方
仓库。
4、加工产品的仓储管理：乙方应在乙方厂房内为甲方增设加工成品的仓库，
在乙方完成相应原材料的加工产品后，需由甲方验收合格并入库；此外，经甲方
同意，乙方将合格的加工产品在乙方工厂门口交由甲方指定的运输单位，视为乙
方交付加工产品。
5、乙方负责产品的包装。
五、委托加工产品验收及异议：
1、按甲方标准验收加工产品。
2、乙方完成加工产品后，发货前，甲方在接到乙方通知后由甲方或甲方指定
的下游客户代表进行验收。
3、甲方验收加工产品后应检查是否有损坏、缺损和质量问题，因与加工产品
有关的异议，甲方可通知乙方，乙方负责重新加工并承担由此产生的全部费用。
4、乙方完成的加工产品存在隐含瑕疵或质量缺陷问题的，由乙方承担由此产
生的全部赔偿责任。
5、乙方对甲方的损失赔偿：
（1）乙方应按本合同第一条约定的产品规格、品质、数量交付对应的合格成
品给甲方，如乙方完成的加工产品中出现次品的，乙方应对给甲方造成的损失予
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以赔偿（按照每吨次品赔偿 63350 元计），相应损失金额在加工费总价中扣减；
（2）乙方加工过程中产生的损耗率如超过本合同约定范围，乙方应按照不能
交付成品量向甲方赔偿损失，该等损失按照不能交付成品数量每吨 63350 元计，
相应损失金额在加工费总价中扣减；
六、违约责任：
1、如因甲方原因造成逾期付款的，每逾期一日，按照逾期付款款项金额的千
分之五支付违约金。逾期付款超过 30 日的，乙方有权暂停加工本合同约定的产品。
2、如因乙方原因造成逾期完成加工或逾期交货的，每逾期一日，按照逾期交
货数量对应货款金额的千分之五支付违约金。逾期交货超过 30 日的，甲方有权相
应顺延之后对后续加工费的支付；同时甲方有权主张以下任一或全部权利：
（1）甲方有权要求乙方按照逾期交付产品对应甲方原材料的数量×原材料购
入价×30%予以赔偿甲方损失；
（2）甲方有权要求乙方按照逾期交付产品的对外销售价格（以甲方与下游客
户签订的购销合同约定价格为准）购入该笔逾期交付产品，乙方应在甲方通知之
日起 5 天内支付购入价款，逾期以欠付的购入价款按照每日千分之五计付逾期违
约金。
3、除本合同约定违约责任外，其他违约责任按照甲、乙双方签订的协议（含
此前签订的协议）约定执行。
（二）《产品购销合同》（模板）
买方：****有限公司
卖方：广东精艺销售有限公司
购销产品名称、型号、金额及数量：（币别：人民币）
产品名称 规格型号 数量（吨） 单价（元/吨） 金额（元） 交货时间
铜杆 8MM 100.0000 63,099.0000 6,309,900.00 电话通知
大写合计: 陆佰叁拾万玖仟玖佰元整
备注：以实际交货做最终结算。
一、质量要求、技术标准：按双方协商的标准执行。
二、交货时间：按上述时间交货。
三、验货方法：买方应从速检验卖方所交产品，如有质量异议，应于交货之
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日起三日内通知卖方处理，逾期则视为产品符合合同约定，不得再主张任何权利；
如因买方保管不善造成损失的，卖方不承担任何责任。
四、运输及费用承担：买方自提。
五、包装标准：捆扎交货时允许±1%的数量差异，磅差为±0.1%。
六、结算方式及期限：本合同货款的结算账期为 20 天，以双方确认的货物签
收单收货日起算，买方以支票或银行承兑汇票或现汇方式支付卖方全额货款。
七、违约责任：按《民法典》和买卖双方另行签订的协议有关条款处理。
八、解决合同纠纷的方法：双方协商解决，协商不成双方均可提请签约地点
所在地的法院判决。
九、所有权转移：自买方付清本合同项下全部款项后转移至买方；风险转移：
自产品交付买方控制范围之时转移至买方
十、附则：本合同之条款一经签订任何一方不单独具有变更权，如需变更，
须经双方协商解决；
十一、其他约定事项：本合同以双方签字盖章即生效，复印件为有效合同。
（三）《采购合同》（模板）
供方：****有限公司
需方：广东精艺金属股份有限公司
一、产品名称、数量、结算价格
数量 基价 升贴水 含税单价 不含税金额 含税金额
产品名 规格
（吨 （元/ （元/ 交货时间
称 型号 （元/吨） （元） （元）
） 吨） 吨）
阴极铜 20 66930 20 66950 1184955.75 1339000 按需方通知交货
阴极铜 20 66890 20 66910 1184247.79 1338200 按需方通知交货
阴极铜 24 66880 20 66900 1420884.96 1605600 按需方通知交货
合计 64 3790088.50 4282800
（以实际交货做最
合计人民币金额（大写） 肆佰贰拾捌万贰仟捌佰元整
终结算）
二、产品质量技术标准及合法性保证
1.按 GB/T467-2010 阴极铜国家标准执行。如货到检验不合格，供方应无条件
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换货或退货；如需方收货后发现产品不达标向供方提出质量异议的，供方应在接
到需方异议后三个工作日内予以书面答复，逾期则视为供方同意需方提出的异议
和处理意见。
2.供方应保证对所供产品具有合法的权益。一旦发生因供方产品来源的合法
性纠纷引发的诉讼、仲裁、行政处罚等，由此产生的一切赔偿责任和法律后果由
供方承担全责。因供方产品合法性问题造成需方经济或声誉损失的，供方应承担
相应数额的经济赔偿，并公开赔礼道歉，消除影响。
三、合理量差及磅差：交货时允许±1%的数量差异，以需方实际验收的数量
为准。磅差为±0.1%。
四、交货地点、方式
1.交货方式：由供方送货到需方指定的收货地点，需方收货地址为：安徽省
芜湖市鸠江经济开发区万春东路 88 号芜湖精艺新材料科技有限公司内。
2.供方应将送货单随同货物一并交于需方，如无送货单，需方及需方仓库人
员有权拒收，且因此所产生的一切损失、费用、风险和责任等均由供方承担。
五、运费及货物风险转移：运费及运输途中的相关责任由供方承担。货物的
灭失风险自交付后转移给需方，在需方实际接收前，货物的灭失风险由供方承担。
六、包装与包装费：钢带捆扎，包装和包装费由供方负责，包装物不予回收，
由需方全权处理。遇雨季潮湿天气，供方货物从其仓库出仓至运输到需方仓库期
间须盖上帆布，否则需方有权拒收货物并要求供方支付 10 元/吨的惩罚性违约金
作为对需方经济损失的赔偿。
七、结算方式:银行电汇或银承，货到验收合格后付 87%货款，剩余货款在需
方收到供方提供的全额 13%增值税专用发票后付清。若采用银承支付货款，经供
需双方协商，贴息支付可采用需方付息或供方付息。需方付息时，需方自行承担
贴息；供方付息时，需方承担供方向银行支付的贴息（双方协商同意），供方向需
方开具 13%增值税专用发票。
八、通知与送达:供方同意以其授权代表作为指定联系人（详见授权书），需
方通过向供方授权代表的电子邮箱及其它电子方式送达时，发出之日即视为有效
送达。通过快递等方式送达时，供方授权代表签收之日视为有效送达；拒收或退
回的，视为签收。供方变更授权代表或授权代表变更联系方式的，应以书面形式
通知对方；否则，该联系方式仍视为有效，由未通知方承担由此而引起的相关责
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任。
九、违约责任
1.供方逾期交货的，每逾期一日，应按相应货款金额的 1%（百分之一）向需
方支付违约金，同时仍应履行交货义务。需方有权从应向供方支付的货款金额中
扣除该违约金。逾期超过 15 天的，需方有权解除本合同，并要求供方按货款金额
的 20%支付违约金。违约金不足以赔偿需方损失的，供方还应赔偿需方全部损失。
2.供方货物达不到规定质量要求与标准时，需方有权要求供方无条件退换货
并承担相应费用。因质量问题造成需方损失的，供方还应赔偿需方全部损失。
3.需方有权在供方应收款项中直接扣除供方根据本合同约定应承担的违约
金、损害赔偿金等。如供方在本合同项下的应收款不足以抵扣违约金或弥补需方
损失的，需方有权以双方之间的其他合同所产生的应收账款抵扣供方依据本合同
约定应承担的任何责任。相应地，如果供方依据其他合同的商业应收款无法弥补
需方在其他合同的任何损失的，需方有权以本合同所产生的商业应收款予以抵扣。
公司目前委托加工方式选择的加工方以及贸易客户存在关联关系主要原因出
于上市公司运行安全性考虑。公司曾经于 2013 年 8 月通过 HZCX 开始超微线委托
加工业务进行市场销售，但合作不久就因市场复杂性未充分考虑，下游客户未能
履约导致公司差点受损。公司于 2019 年 1 月与 QYQR 展开取向硅钢委托加工业务
进行市场销售，但过程中发现 QYQR 存在历史税务等问题采取了中止合作。公司选
取 FSXH 以及 QYHH 作为委托加工方的主要原因是公司对加工方的生产实力评估以
及客户合作多年履约诚信度去综合考虑。在目前合作履约良好的试运行下，公司
也在积极考察寻找周边更多加工方以及下游终端线缆厂客户去拓展市场业务。
会计师核查情况及核查意见：
我们检查了大额的委托加工及受托加工合同，了解了公司委托加工、受托加
工，交易金额及定价标准、具体账期等，核查了相关财务数据，我们认为公司所
列客户和供应商信息以及相关业务数据符合实际情况，未发现委托加工业务供应
商及受托加工方由客户指定的情形。
（四）请说明你公司委托加工业务客户与相应受托加工方或供应商是否存在
关联关系或其他利益关系，如是，请说明相关交易的合理性及是否具备商业实质。
回复：
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公司委托加工业务客户为：客户一、客户二、客户三。
公司受托加工方为：受托方一、受托方二。
受托方二与公司委托加工业务客户二、客户三存在关联关系；除此之外，公
司受托加工方与委托加工业务客户、供应商不存在关联关系及其他利益关系。公
司与客户开展委托加工业务属于正常的市场行为，客户也根据其自身经营情况选
择合作方，其选择与公司合作原因如下：
公司选择有规模生产稳定加工能力的加工方，与其开展委托加工业务，委托
加工业务的品种为铜杆类产品，公司目前没有铜杆产品的生产线。公司选择受托
方一、受托方二合作，因为其有丰富的铜杆加工经验及专业能力，采用委托加工
模式去开展该业务，公司吸取前期委托加工业务直接以精艺销售公司销售存在问
题的经验，当前公司的主要产品为铜管，缺少铜杆产品的下游渠道、风控经验及
客群关系维护等，为了降低风险，因此选择在铜杆行业有沉淀和积累、渠道资源
丰富的客户一、客户二、客户三作为委托加工业务的客户，双方具备良好的合作
基础后，推动合资合作发展。
公司与受托方二合作委托加工业务，主要是公司自产自销铜管产品单一，为
增加产品类别，公司通过委托加工方式了解铜杆的生产工艺、品质管控、市场行
情等信息，以便后期适时进行该类产品的产能布局，ZNT 子公司有成熟的销售渠
道及较强的销售能力，因此公司选择 ZNT 子公司进行统一销售，以降低风险。基
于公司产品战略布局需要，公司在与客户洽谈业务时，要求客户按此类委托加工
方式由公司介入。同时，因该类业务增加了公司主要原材料的采购量，平滑了公
司采购风险，促进了公司存货周转效率的提升，公司无法自行再利用的生产废料
也可供应铜杆产品的生产加工，以及在该业务交易模式下，通过双方的业务合作，
共同做大了铜杆及深加工产品的业务量，双方客户资源协同拓展，公司基于业务
对客户的风控要求以及对行业的理解客观上也对 ZNT 的管理运作起到促进提升作
用。
公司根据委托加工业务客户的铜杆需求，向供应商采购电解铜，相应签订购
销合同，双方按合同条款实际履约。公司与客户、供应商、受托加工方签订的全
部协议均有真实生产需求和背景，符合商业实质。公司与委托加工方、委托加工
业务客户以及供应商的合作基于已签署合同，除签订委托加工及业务购销合同外，
未签订其他任何涉及第三方的协议或承诺，公司按合同约定供货及催收款项，不
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存在其他利益安排。
会计师核查情况及核查意见：
我们抽查了公司回复中提及的客户和供应商相关信息和业务数据，包括合同、
资金结算、实物交接手续、定价政策以及客户工商信息、收入确认依据等资料。
我们认为当铜价短期大幅下跌时，如公司存在铜杆周转库存无对应的客户订单且
未进行足额套保时，公司会面临存货减值风险。公司回复符合实际情况，公司与
客户、供应商、受托加工方签订的全部协议均有真实生产需求和背景，具有商业
实质。
（五）请说明报告期末你公司委托加工业务客户应收账款余额、账期、截至
目前回款情况等，是否存在超出信用期未回款的情形。
回复：
截至至报告期末，公司委托加工业务客户应收账款
单位：万元
序号 客户名称 应收账款余额 账期 截至 9 月 30 日回款情况 账龄
1 客户一 28,522.55 60 天或 180 天 15,958.04 155 天
2 客户二 1,926.35 20 天 已全部回款 10 天
3 客户三 5,928.22 20 天 已全部回款 10 天
客户一应收账款余额中包括了电解铜贸易的应收款金额，截至目前尚未完全
收回，主要是客户一因自身业务发展需要，与佛山市国资委二级国有企业共同出
资成立了一家混合所有制企业，客户一与佛山市国资委二级国有企业结合各自资
源共同开展相应业务。根据客户一业务规划以及公司与客户一的业务合作约定，
双方经过友好沟通，就历史应收相关款项支付达成一致结算意见，截至 2022 年 9
月 30 日已回款 159,580,422.42 元，剩余款项尚在回款中，预计年内可全部收回。
会计师核查情况及核查意见：
我们检查了公司回复中提及的 3 家委托加工业务客户应收账款余额、账期以
及期后回款情况，了解了客户一余款未回的情况，未发现超出信用期未回款的情
形。
（六）请结合相关客户及对应供应商、受托加工方签订的主要合同条款说明
你公司采取总额法或净额法确认委托加工业务收入及相关依据，是否符合企业会
计准则的规定，
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回复：
公司根据终端客户需求对应采购酸洗卷板、电解铜、大规格铜杆委托受托加
工方加工为各种规格的取向硅钢、铜杆成品，并销售给客户。在原材料采购端，
除酸洗卷板采用钢材行业的结算惯例（预付定金，提货前付清货款）外，电解铜、
大规格铜杆则利用上市公司信用及现有铜加工业务供应商资源进行采购，采用货
到付款的结算模式，对于货品质量、数量、交付时效、货物毁损、灭失，市场跌
价等风险（合同条款详见问题二（三）的回复），在合同条款中相关约定由供应商
保证是公司作为采购方正常的权利要求，但实际上履约中如果出现延时交付、质
量问题等情况而带来的市场跌价、生产延误、客户订单变更等经济损失还需公司
来承担直接风险并采取及时应对措施。
公司收到原材料后委托受托加工方加工，公司向受托加工费支付加工费，受
托加工费需按期按质生产交付成品。该成品在形态、性能、规格方面均与原材料
发生了巨大的差异。公司拥有所有委托加工成品的所有权，可根据客户需求将加
工后成品销售给现有客户，也可开拓新的客户销售成品。
在销售环节，公司委托加工成品与贸易产品销售管控模式、销售合同基本趋
同，所需承担的风险在贸易销售风险基础上，公司还需对外承担品质责任风险、
成品交付磅差风险等。
公司铜杆委托加工业务为收到原材料电解铜后委托受托加工方加工，公司向
受托加工方支付加工费，受托加工方需按期按质生产交付成品。公司采购合同（工
矿产品购销合）明确列示公司采购的产品名称为电解铜，质量要求、技术标准达
到国标 GB/T467-20101#铜的标准；公司销售合同（产品购销合同）中亦明确列示
购销产品名称（铜杆）、具体规格型号，质量要求、技术标准为按双方协商的标准
执行。公司采购与销售产品并非同一物料，已经过生产加工，该成品在形态、性
能、规格方面均与原材料发生了巨大的差异。
此外，公司采购合同中约定交货地点为买方另行通知卖方交货地点，公司可
根据自有铜管生产及委外铜杆生产需求另行通知供应商送货地点，公司拥有原材
料的所有权及实质控制权；公司在委托加工合同中约定加工产品由公司验收合格
后并经公司同意后受托加工方将方可将加工产品在加工厂门口交由甲方指定的运
输单位，方视为乙方交付加工产品。公司对受托加工成品亦有所有权及控制权，
公司可根据客户需求将加工后成品销售给现有客户，也可开拓新的客户销售成品。
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根据《企业会计准则 14 号-收入》第三十四条“企业应当根据其在向客户转
让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人
还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，
应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期
有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额
扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确
定。”
因为公司在委托加工业务过程中即可控制委托原材料的物流流向，又可控制
委托加工成品的销售流向，因此公司认为公司的委托加工业务销售情况符合新收
入准则中收入确认的相关条件，应按照总额法来确认营业收入，符合企业会计准
则的相关规定。
会计师核查情况及核查意见：
我们核查了大额委托加工业务的采购销售合同的主要条款，我们认为公司采
购、销售环节对商品具有控制权，承担了商品的相关风险。公司采用总额法确认
收入符合会计准则的规定。
（七）请结合相关客户及对应供应商、受托加工方签订的主要合同条款说明
相关交易是否具备商业实质，结合委托加工业务相关资金流向说明相关资金往来
方与你公司及控股股东、实际控制人、董监高等是否存在关联关系或其他利益关
系，是否存在资金占用或财务资助的情形。
回复：
公司与供应商签订购销合同，合同约定物料名称、数量、金额、交货时间、
运输方式、质量要求、包装标准、结算方式、违约责任等条款，双方按合同条款
实际履约。
公司与受托加工方签订《委托加工合同》，合同约定加工产品名称、数量、加
工费、加工产品质量要求、委托加工费用支付方式、加工工期、产品验收、违约
责任、争议解决办法等条款不，双方按合同条款实际履行。
公司与客户签订购销合同，合同约定物料名称、数量、金额、交货时间、运
输方式、质量要求、包装标准、结算方式、违约责任及所有权转移等条款，双方
按合同条款实际履约。
公司与客户以及供应商有真实的物流及产品交货，有对应的资金支付、发票
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开具，签订的全部协议均符合商业实质。
经核查委托加工业务相关资金流向及问询相关当事人，公司及控股股东、实
际控制人、董监高等与相关资金往来方不存在关联关系或其他利益关系。亦不存
在资金占用或提供财务资助情形。
会计师核查情况及核查意见：
我们核查了大额委托加工业务资金流的有关证据，我们认为公司贸易业务具
有真实商业背景，交易对方与公司及控股股东、实际控制人、董监高等不存在关
联关系或可能导致利益倾斜的其他关系，不存在资金占用或提供财务资助情形。
（八）请结合委托加工业务经营情况、客户账期情况等说明近三年委托加工
业务毛利率持续下降的原因及合理性。
回复：
公司在业务开展前对客户经营状况、市场、资信状况进行充分评估。2019 年
公司委托加工业务主要为取向硅钢产品业务，该业务为公司直接对接零散客户销
售，该产品原材料为硅钢，原材料单位价值相对较低，故毛利率相对较高。自 2019
年末，公司开拓铜杆委托加工业务，铜杆产品的市场销售与铜管产品一样，也是
采用“电解铜+加工费”定价模式，铜杆作为线缆产品的原材料，市场竞争充分，
加工费价格也较透明，相对于 2019 年硅钢单位成本，铜杆原材料成本单位价值较
高，故使得 2020 年单位毛利率较 2019 年有所降低。
铜杆产品加工费的高低与给与客户账期的长短也有直接正相关关系，公司为
加快应收账款周转，在 2021 年度开拓了新的客户，新客户账龄较老客户账龄缩短，
降低了铜杆长账期客户比例，同时，2021 年度由于铜价大幅上升，销售收入基数
增加，故使得毛利率同比进一步减低。近三年由于受铜杆产品供过于求影响，市
场竟争更加白热化，随着外省厂家海亮股份、金田股份等在广东区域的投资扩产，
竟争更加激烈，毛利率进一步下降。
会计师核查情况及核查意见：
我们核查了公司大额的收入确认和成本归集结转记录、公司的客户结构变化、
铜价格的变动趋势以及行业数据变化，对毛利率的变动进行了分析。我们认为铜
加工业务市场竞争比较激烈，毛利率普遍较低，且与铜价和企业的销售政策密切
相关。我们认为公司回复意见符合企业实际情况。
三、报告期末，你公司货币资金余额 5.36 亿元，其中存在使用限制的其他
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货币资金 3.75 亿元。根据你公司关于 2021 年年报的回函，你公司贸易业务及委
托加工业务账期较长，承担一定的资金风险，请说明你公司货币资金规模能否满
足贸易业务、委托加工业务等日常经营需求。请年审会计师事务所核查并发表明
确意见。
回复：
公司主要业务为铜管加工业务、委托加工业务、贸易业务三种，其中铜管加
工业务大客户应收账款账期在 45 天，委托加工业务应收账款账期为 20 天-60 天，
贸易业务应收账款账期大部分为 45-60 天，个别账期较长。现有合作客户中，除
个别小客户为新开发客户会形成新的资金规模占用外，其他长期合作客户均履约
较好，按合同约定时间及时回款。公司报告期内销售商品、提供劳务收到的现金
金额为 64.2 亿，购买商品、接受劳务支付的现金为 62.9 亿，公司整体经营活动
产生的现金流量净额为 3914 万元，公司经营性现金流正常。
报告期末，公司货币资金中不受使用限制金额为 1.61 亿元，应收款项融资中
不受使用限制金额为 1.4 亿，合计 3.01 亿元，为公司随时可支配资金；公司库存
可支配资金、银承加日常客户滚动回款可以满足现有的贸易业务、铜加工业务、
委托加工业务等日常经营需求。
公司报告期末资产负债率为 51.05%，流动比例为 1.79，速动比例为 1.54，
整体偿债能力良好，不存在流动性风险。
会计师核查情况及核查意见：
我们检查了大额的银行存款明细账、银行对账单以及银行账户管理、使用情
况，抽查了大额银行往来，并对货币资金的受限情况进行了函证（2021 年末货币
资金 5.3586 亿元（不含应计利息），审计组对银行存款及其他货币资金合计 5.3586
亿元进行发函，回函 5.2927 亿元，回函比例 98.77%，对于因疫情原因未取得回
函的货币资金，审计人员查看了对账单原件并获取复印件，确认货币资金的真实、
完整性）。我们未发现公司存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况、
也不存在货币资金被挪用、占用或限制权利的情形。
四、投资者投诉材料显示，2020 年 7 月初，你公司控股股东南通三建控股有
限公司（以下简称“南通三建”）的子公司江苏南通三建集团股份有限公司（以
下简称“三建集团”）因恒大新能源汽车项目委托安徽伟宏钢结构集团股份有限
公司（以下简称“伟宏集团”）加工钢结构，伟宏集团与三建集团签订《框架协
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议》及《恒大新能源汽车项目钢结构加工承揽合同》（以下简称“《加工合同》”），
与全资孙公司芜湖精艺新材料科技有限公司（以下简称“芜湖精艺”）签订《购
销合作框架协议》及《补充协议》，合同账期均为 90 天。三建集团根据《加工合
同》约定的付款进度在伟宏公司《付款申请单》上签字确认“确权金额”（确权
金额 P1=加工合同约定的应付金额 P0*1.035），芜湖精艺根据“确权金额”向伟
宏公司指定供应商支付原材料采购货款（P0），待 90 天后，三建集团向伟宏公司
支付相应款项（P1），伟宏公司收到后转付给芜湖精艺（P1）。2020 年 8 月至 2021
年 1 月，芜湖精艺先后六次根据三建集团“确权金额”向伟宏集团指定供应商支
付原材料采购货款，合计金额为 3,506.64 万元。由于三建集团仅支付第一、二
次确权金额及第三次确权金额的部分款项，伟宏公司亦停止向芜湖精艺支付相应
款项，导致芜湖精艺仍有 1,300 多万元至今未收回，相关资金实质上被三建集团
占用。投资者投诉称，上述交易系“供应链融资”，属于“名为买卖实为借贷”
性质，交易实际发生于伟宏集团及其指定供应商之间，你公司签订上述协议的真
正目的不是买卖货物，而是按照一定期限出借资金并收取固定比例的收益。
（一）请你公司核实投资者反映的前述问题是否属实，详细说明核实过程及
核实结果。
回复：
1、核查过程
针对前述问题，公司分别向公司管理层、相关业务部门、控股股东了解相关
情况如下：
（1）公司选择与伟宏集团合作的过程：公司具有 20 年制造业的专业经营能
力，对产品的工业化和标准化有丰富的管理经验。为探讨能否将制造业工业化和
标准化的经验推广应用到建造业，在有色金属加工及贸易业务基础上拓展新的金
属产品类别，2020 年公司广泛走访知名钢构品牌厂商 HLGG 和伟宏集团等，通过
实地交流沟通了解伟宏集团的行业地位，伟宏集团下属合肥、六安、咸阳三个主
要生产基地，整体可实现年钢结构制造能力超 50 万吨。因行业特性，伟宏集团日
常需要对钢结构件以及原料进行动态库存备货较多，因此存在合作需求。双方于
2020 年 7 月份签署相应合作协议，开始业务合作。公司已按照合同约定履行义务，
伟宏集团截至 2021 年 6 月 1 日累计付款 22,927,103.79 元，因伟宏集团未及时付
款，2021 年 11 月 16 日芜湖精艺起诉至佛山市顺德区人民法院追收款项。截止 2022
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年 7 月 11 日已收回余款及相应违约金。
（2）经向公司控股股东南通三建控股有限公司函询确认：“南通三建的子公
司江苏南通三建集团股份有限公司（以下简称“三建集团”）因项目施工需要，于
2020 年 8 月与安徽伟宏钢结构集团股份有限公司（以下简称“伟宏集团”）签订
了《恒大新能源汽车（江苏）有限公司南通项目主体及配套工程钢结构加工承揽
合同》（以下简称“《加工合同》”）及《框架协议》，由伟宏集团以包工包料的方式
承包恒大新能源汽车（江苏）有限公司南通项目主体及配套工程钢结构制作，承
包内容：按甲方要求，完成材料(主辅材)采购、加工制作、抛丸除锈、涂装油漆、
检测、运输、交工资料、退料、售后等完成合同范围内所有任务的一切工作。合
同的支付账期为 90 天内，根据《加工合同》约定的付款节点，伟宏集团提出书面
确权付款申请单，三建集团审核签字确认后，作为付款依据。每次确权金额为《加
工合同》约定的应付金额*1.035。伟宏集团向三建集团申请工程款支付前需先提
供符合要求的当期付款相应金额的增值税专用发票。
2020 年 8 月至 2021 年 1 月期间，伟宏集团向三建集团恒大新能源汽车南通
项目提供了成品 H 型钢梁、箱型柱等钢构件。三建集团对伟宏集团提交的六份付
款申请单进行了确认，确认金额累计 40,533,757.59 元（含预付款 12,428,858.32
元 ）， 三 建 集 团 对 伟 宏 集 团 提 供 的 三 批 次 钢 构 加 工 提 货 预 审 金 额 合 计 为
37,340,234.20 元，三建集团取得伟宏集团提供的增值税专用发票金额累计
26,510,227.59 元，三建集团对伟宏集团累计支付 24,529,265.48 元。
综上所述，上述交易为三建集团因项目施工需要，以包工包料的方式的钢结
构制作分包业务，材料(主辅材)采购、加工制作、抛丸除锈、涂装油漆、检测、
运输、交工资料、退料、售后等完成合同范围内所有任务的一切工作均由伟宏集
团负责完成。虽约定有支付账期，均属常规业务。
三建集团与芜湖精艺新材料科技有限公司（以下简称“芜湖精艺”）没有发生
任何业务往来，三建集团亦没有专门向芜湖精艺出具任何材料。”
（3）公司相应与 NYHY 签署了《钢材买卖合同》，公司与 AHTY 签署了《订货
合同》，并按合同约定双方分别履行交货付款等义务，具体资金往来情况详见“问
题五”的回复。
2、核实结果
公司与客户以及供应商均签订了正式协议，按协议约定有真实的物流及产品
广东精艺金属股份有限公司
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交货，有对应的资金支付、发票开具，合同、发票、资金收付、物流亦真实齐备，
不存在“名为买卖实为借贷”的情形。
（二）请报备你公司与伟宏集团及其指定供应商签订的全部合同、结算凭证、
付款及收款凭证、相关存货出入库记录单据等交易中涉及的全部单据。
回复：
详见附件
（三）请说明伟宏集团通过你公司向供应商采购的货物的具体用途，是否全
部用于三建集团恒大新能源汽车项目。
回复：
伟宏集团通过公司采购的货物均发往其合肥和六安两个工厂生产使用。伟宏
集团作为安徽省著名的钢结构生产集团，整体可实现年钢结构制造能力超 50 万
吨，项目产品应用于省内外各类型工程上，公司向伟宏集团交付的钢卷板，根据
伟宏集团的需要送至其合肥、六安生产基地，公司不了解其生产完毕后成品的具
体应用。
（四）请说明你公司与伟宏集团及其指定供应商的相关交易是否具备真实性
和商业实质，相关会计处理及其合规性。
回复：
为在有色金属加工及贸易基础上拓展新的金属产品类别，公司与伟宏集团合
作开展了建筑类钢板的贸易业务，希望以此为契机，了解并涉足黑色金属的贸易、
生产加工等领域，从而丰富公司产品类别，乃至产品生产线。
为满足客户需求，更好的服务客户，公司提前向伟宏集团了解其所需材料对
应的品质要求、品牌要求、交货及时性要求，行业结算模式等信息，同时让伟宏
集团推荐履约情况较好供应商清单，按伟宏集团实际材料品质需求，国内一线、
二线钢铁品牌宝钢、韶钢、武钢、广钢等诸多品牌均可满足其需求，考虑到公司
前期采购量较少，在与宝钢等大型钢厂的采购谈判过程中优势不足，达不到对方
最低起订量，结算条件时也只能按照对方要求的预付现汇方式来执行，为此，公
司放弃了与一线品牌厂商的采购意愿，转而寻找二三线品牌厂商。
公司初始合作供应商为 NYHY，公司选择其作为首次合作供应商主要原因为其
产品品质达到了伟宏集团的需求，同时公司在与其商谈采购合同结算方式时，对
方同意给与公司一定的结算方式灵活性（若付银行承兑，平均一个月承兑免贴息），
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这在一定程度上降低了公司贴息财务费用。故前期低合金热轧钢板公司均向该司
购买。由于公司并非最终生产使用单位，故在合同中约定收货单位为买方函件通
知。由于从预付款至实际交货尚有 6-30 天时间，公司可在未交货前通过另行发函
通知供应商实际送货地点及有权签收人。
NYHY 在执行第四份购销合同时，由于其部分货品（已预付货款）迟迟无法交
付，公司不得不临时寻找另外一家供应商 AHTY 合作，在获得伟宏集团对其品质认
可的情况下，公司开始与其签订了订货合同采购低合金中板。
公司向以上两家供应商采购的钢材根据客户需求，委托供应商送货至伟宏集
团的六安生产基地及合肥生产基地(根据客户需求，公司临时发函通知供应商)，
伟宏集团根据实际磅码单、品质验收情况向公司确认收货。公司另外发函向供应
商确认代为签收货物的有权代理人。
公司根据伟宏钢构的真实材料需求，为其提供合格产品，同时为防范公司风
险，公司与伟宏集团在合同中约定了所有权保留，在伟宏集团未支付货物的全部
价款前，公司仍保留货物的所有权，公司可以主张保留所有权货物由伟宏集团予
以返还。
综合以上情况，公司与供应商的采购存在真实的商业实质，有真实的物流及
产品交货，有对应的资金支付、发票开具；公司与伟宏集团之间也有真实的产品
交付、发票及资金往来，具备真实的商业实质，故公司认定该项业务为贸易业务，
分别进行采购业务核算及销售业务核算。
会计师核查情况及核查意见：
我们核查了相关交易的采购、销售合同及补充协议、资金流和实物流的有关
证据，包括合同、结算凭证、付款及收款凭证、相关存货出入库记录单据。我们
实地考察了恒大新能源汽车南通工地现场、并比对了部分精艺股份对伟宏的销售
产品及伟宏发往南通三建股份有限公司的产品。经核实：
1、伟宏集团与南通三建股份签订的工程分包协议真实存在，相关工程项目已
经实施。
2、精艺股份与伟宏集团签订的销售合同，真实存在，有客户和供应商以及相
关的物流运输单证明。
3、伟宏集团是一家大型加工企业，通常有一定的原料储备，其从精艺股份采
购的产品并不一定用于南通三建项目。经比对也的确存在这种情况。所以精艺股
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份与伟宏的交易和伟宏与三建的交易，从物品流向和独立结算的角度看属于两项
独立交易。
综上，我们认为，公司与伟宏集团的相关交易具备真实性和商业实质，公司
对上述交易确认贸易收入，会计处理符合规定。
（五）你公司关于 2021 年年报的回函显示，你公司采取总额法确认贸易业
务收入，请结合上述协议约定，说明你公司对上述交易采用总额法确认收入是否
符合会计准则的规定。
回复：
根据《企业会计准则 14 号-收入》第三十四条“企业应当根据其在向客户转
让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人
还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，
应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期
有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额
扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确
定。”
公司在开展钢材贸易业务时，客户担心公司提供的货品达不到其品质要求，
故在合同中签订了指定供应商字眼，但实际业务合作时，客户初次推荐了 NYHY，
公司自主与 NYHY 进行议价并对结算方式进行谈判，后由于 NYHY 无法保证供货及
时性，公司终止了与其合作，自行寻找了另外的供应商，并且该新的供应商产品
品质也获得了客户的认可（详见第（四）点回复内容）。综上，公司实际上可以自
主选择供应商（只需供应商产品品牌、品质达到客户需求），同时公司在与供应商
签订采购协议时，均在采购协议上注明，送货地址卖方另行函件通知，公司可在
发货前直接控制货物送货地点、货物有权签收人，故公司认为公司具备对采购物
料的控制权，上述交易采用总额法确认收入符合会计准则的规定。
会计师核查情况及核查意见：
我们核查了相关交易的财务资料，我们认为公司在上述交易中属于主要责任
人，理由如下：
1、客户未明确指定唯一供应商，只是指定了产品品牌，所以公司具有供应商
选择权。
2、公司具有产品定价权，合理确定毛利率。
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3、公司承担了全部的资金信用风险。
4、公司可以对供应商发出发货指令，并由公司向供应商出具收货凭证。公司
对货物具有控制权。
5、公司对货物拥有包括留置权在内的货权。
6、上下游之间没有关联关系。
综上，我们认为公司采用总额法确认收入是合理的。
五、请说明投资者投诉材料中提及的三建集团、你公司、伟宏集团及其指定
供应商四方相关交易模式中伟宏集团的盈利来源，说明你公司与三建集团、伟宏
集团及其指定供应商的全部资金往来具体情况，包括但不限于发生日期、往来方
式及金额、资金划拨流程及决策程序、资金用途、回款情况等，结合上述业务模
式、交易实质及资金流转情况等，说明你公司是否存在实质上为三建集团垫付资
金的情形。
回复：针对与伟宏的业务合作原因及过程详见第四问第（一）的回复。
伟宏集团是集钢结构建筑设计、制造安装于一体的中国大型钢结构企业。现
有安徽六安、安徽合肥、陕西咸阳三大生产基地，整体可实现年钢结构制造能力
超 50 万吨，年施工钢结构建筑面积达 280 万平方米，拥有国家住房和城乡建设部
颁发的钢结构工程专业承包一级资质、设计资质和国家钢结构协会颁发的钢结构
制造特级资质。经公司核实，伟宏集团与三建集团签订了《恒大新能源汽车（江
苏）有限公司南通项目主体及配套工程钢结构加工承揽合同》，合同主要内容为伟
宏集团按照三建集团的要求完成材料（主辅材）采购、加工制作、抛丸除锈、涂
装油漆等，对此公司判断伟宏集团盈利来源为钢构部件的生产加工利润。
公司与伟宏集团签署了《购销合作框架协议》《<购销合作框架协议>的补充协
议》《工业品买卖合同》。
三建集团与伟宏集团签署了《框架协议》及《恒大新能源汽车（江苏）有限
公司南通项目主体及配套工程钢结构加工承揽合同》。
公司与 NYHY 签署了《钢材买卖合同》，公司与 AHTY 签署了《订货合同》。
基于前述协议的履行，公司累计向伟宏集团销售低合金钢板 8,159.97 吨，累
计向 NYHY 采购的低合金钢板 4,175.47 吨；累计向 AHTY 采购的低合金钢板 3,984.5
吨。涉及的资金往来情况具体如下：
公司与伟宏集团
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序号 合同签署时间 合同名称及编号 合同金额 应付款时间
1 2020/8/4 《工业品买卖合同》（编号 XS200802674） 6,060,087.54 2020/11/5
2 2020/8/4 《工业品买卖合同》（编号 XS200802673） 5,956,955.27 2020/11/5
3 2020/8/31 《工业品买卖合同》（编号 XS200902782） 3,832,216.63 2020/12/1
4 2020/8/31 《工业品买卖合同》（编号 XS200902784） 3,704,582.82 2020/12/1
5 2020/9/24 《工业品买卖合同》（编号 XS200902897） 6,465,266 2020/12/24
6 2020/10/23 《工业品买卖合同》（编号 XS201002979） 3,946,789 2021/1/21
7 2020/12/11 《工业品买卖合同》（编号 XS201203140） 855,342 2021/3/11
8 2020/12/29 《工业品买卖合同》（编号 XS201203192） 1,318,448 2021/3/30
9 2020/12/31 《工业品买卖合同》（编号 XS201203196） 2,118,404 2021/3/31
10 2021/1/4 《工业品买卖合同》（编号 XS210103205） 1,555,384 2021/4/5
11 2021/1/6 《工业品买卖合同》（编号 XS210103213） 1,837,002 2021/4/6
收款日期 往来方式 金额 资金用途
2020-11-16 现汇 2,428,858.32 货款
2020-11-30 现汇 5,000,000.00 货款
2020-12-9 现汇 3,436,334.08 货款
2020-12-10 现汇 192,282.54 货款
2020-12-18 现汇 3,000,000.00 货款
2020-12-25 现汇 38,624.45 货款
2020-12-25 现汇 4,331,004.40 货款
2021-2-5 银承 1,000,000.00 货款
2021-3-12 现汇 2,200,000.00 货款
2021-6-1 现汇 1,300,000.00 货款
2022-7-11 现汇 13,761,581.55 货款
2022-7-11 现汇 1,172,475.41 违约金
合计 37,861,160.75
累计销售额 36,688,685.34
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三建集团与伟宏集团
发生日期 往来方式 金额
2020.11.13 应付账款—借方 2,428,858.32
2020.11.27 应付账款—贷方 12,428,858.32
2020.11.30 应付账款—借方 5,000,000.00
2020.12.9 应付账款—借方 5,000,000.00
2020.12.18 应付账款—借方 3,000,000.00
2020.12.22 应付账款—贷方 7,600,407.16
2020.12.24 应付账款—借方 4,600,407.16
2021.1.13 应付账款—贷方 6,480,962.11
2021.2.5 应付账款—借方 1,000,000.00
2021.3.30 应付账款—借方 2,200,000.00
2021.5.31 应付账款—借方 1,300,000.00
公司与 NYHY
付款日期 往来方式 金额 资金用途
2020-8-6 现汇 610,881.60 货款
2020-8-7 银承 11,000,000.00 货款
2020-9-2 银承 7,250,000.00 货款
2020-9-2 现汇 32,261.65 货款
2020-11-25 现汇 -1,311,748.91 NYHY 退货款
合计 17,581,394.34
累计采购额 17,581,394.34
公司与 AHTY
付款日期 往来方式 金额 资金用途
2020-9-25 现汇 6,246,760.00 货款
2020-10-13 现汇 33,703.28 货款
2020-10-23 现汇 3,813,440.00 货款
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2020-10-30 现汇 128,439.88 货款
2020-12-11 现汇 826,440.00 货款
2020-12-22 现汇 36,634.44 货款
2020-12-30 现汇 1,273,880.00 货款
2020-12-31 现汇 2,046,730.00 货款
2021-1-5 现汇 1,502,830.00 货款
2021-1-6 现汇 1,774,940.00 货款
2021-1-12 现汇 -39,408.27 AHTY 退货款
合计 17,644,389.33
累计采购额 17,644,389.33
公司与伟宏集团的合作基于前述已签署合同，除签订业务购销合同外，未签
订其他任何涉及第三方的协议或承诺，公司按合同约定供货及催收款项。从上述
统计表中可看出：伟宏集团在履约过程中并未按合同约定时间支付货款，一直延
期支付。就伟宏集团未支付款项，公司多次催收并分别发送《催款函》《律师函》
后起诉至法院进行追收；伟宏集团作为行业资深钢构加工厂，其与三建集团进行
钢构件加工合作（并非使用公司所供材料）也是为了赚取其主营业务利润。公司
与伟宏集团、伟宏集团与三建集团的业务具备独立不相关性。公司与伟宏集团合
作的总合同金额为 37,650,477.26 元，伟宏集团与三建集团签署的合同总额为
48,034,235.07 元，金额差距较大，不存在匹配关系。伟宏集团付给公司的货款
与三建集团付给伟宏的款项虽然存在部分金额相同、时间相近的情况，亦存在支
付金额、时间差异的情况。因此伟宏集团的收付款应是其根据自身财务安排进行
的。
综上各方协议签署、实际履行及资金往来情况，均为正常交易合同项下进行
的业务，并截止 2022 年 7 月公司已收回伟宏集团合同项下的全部货款，因此不存
在公司为三建集团垫付资金的情形。
六、请结合上述问题的回复说明你公司是否存在控股股东资金占用的情形，
如存在：
（一）请说明南通三建及三建集团资金占用的日最高余额金额，上述资金占
用事项对你公司生产经营已经产生或可能产生的不利影响（如有）。
回复：
广东精艺金属股份有限公司
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综合上述问题回复，结合苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年 4
月 23 日出具的《关于广东精艺金属股份有限公司 2020 年度非经营性资金占用及
其他关联资金往来情况的专项说明》和 2022 年 4 月 16 日出具的《关于广东精艺
金属股份有限公司 2021 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项
说明》，公司不存在控股股东资金占用的情形。
（二）请核查并说明你公司控股股东及实际控制人目前的资金及资产状况，
解决上述资金占用的措施及期限，是否具备归还被占用资金的意愿和能力，你公
司董事会为解决资金占用问题所采取的措施（如有）。
回复：
综合上述问题回复，结合苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年 4
月 23 日出具的《关于广东精艺金属股份有限公司 2020 年度非经营性资金占用及
其他关联资金往来情况的专项说明》和 2022 年 4 月 16 日出具的《关于广东精艺
金属股份有限公司 2021 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项
说明》，公司不存在控股股东资金占用的情形。
（三）年审会计师事务所对你公司 2020 年、2021 年内部出具了标准无保留
意见，请你公司结合上述资金占用事项，说明近年你公司来内部控制是否存在重
大缺陷或重要缺陷，并说明你公司是否存在《股票上市规则（2022 年修订）》第
9.8.1 条第（一）项、第（四）项应实施其他风险警示的情形。请年审会计师事
务所核查并发表明确意见。
回复：
2019 年 4 月 16 日，公司披露了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《广东精艺金属股份有限公司内部控制鉴证报告》，2022 年 4 月 19 日披露了
苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东精艺金属股份有限公司内
部控制鉴证报告》，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重
大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷
认定情况，截至本回函日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷，不存在控
股股东资金占用的情形。
《深圳证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）第 9.8.1 的规定为
“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施其他风险警示：
（一）公司存在资金占用且情形严重；
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（二）公司违反规定程序对外提供担保且情形严重；
（三）公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；
（四）公司最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告
或者鉴证报告；
（五）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常；
（六）公司主要银行账号被冻结；
（七）公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，
且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；
（八）本所认定的其他情形。”
经核实，公司不存在《股票上市规则（2022 年修订）》第 9.8.1 条第（一）
项、第（四）项应实施其他风险警示的情形。
会计师核查情况及核查意见：
我们认为公司与伟宏之间的交易与公司其他贸易类交易无明显差异，合同条
款合理，资金结算不受其他交易影响。上述交易公正独立，且已经结清所有货款，
故不存在资金占用情形。在客户违约的情况下，公司及时救济，未发生损失，公
司内部控制制度有效。我们认为，精艺股份按照《企业内部控制基本规范》和相
关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
七、请自查除投资者投诉事项外，你公司是否存在其他非经营性资金占用或
违规担保情形，如是，请说明具体情况及解决安排。请年审会计师事务所核查并
发表明确意见。
回复：
根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年 4 月 23 日出具的《关
于广东精艺金属股份有限公司 2020 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来
情况的专项说明》和 2022 年 4 月 16 日出具的《关于广东精艺金属股份有限公司
2021 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》，以及公司《重
大信息传递登记表》，经查，公司不存在其他非经营性资金占用或违规担保情形。
会计师核查情况及核查意见：
我们检查了公司关于资金管理、对外担保和印章管理的制度，了解及评价相
关内部控制设计的合理性及运行的有效性；独立打印公司及各子公司的企业信用
报告，核查不动产产权证书原件，结合截至 2021 年 12 月 31 日的银行函证情况，
广东精艺金属股份有限公司
GuangdongJingyiMetalCo.,Ltd.
检查对外担保情形。经核查，我们认为公司不存在其他非经营性资金占用和违规
担保情形。
特此公告。
广东精艺金属股份有限公司
2022 年 11 月 26 日
