国浩律师（北京）事务所                                                        法律意见书




                          国浩律师（北京）事务所

                     关于河南辉煌科技股份有限公司

      2020 年限制性股票激励计划第二个限售期解锁事宜

                                             之

                                     法律意见书




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                                         2022 年 5 月
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                         国浩律师（北京）事务所
                     关于河南辉煌科技股份有限公司
      2020 年限制性股票激励计划第二个限售期解锁事宜
                              之法律意见书
                                                 国浩京证字[2022]第 0372 号



致：河南辉煌科技股份有限公司


     国浩律师（北京）事务所（下称“本所”）接受河南辉煌科技股份有限公司
（以下简称“辉煌科技”或“公司”）的委托，担任辉煌科技 2020 年限制性股
票激励计划（下称“本次激励计划”）的专项法律顾问，现就 2020 年限制性股
票激励计划第二个限售期解锁相关事宜（下称“本次解锁”）出具本法律意见书。
     本所根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管
理办法》”）等法律法规、规范性文件及《河南辉煌科技股份有限公司章程》（下
称“《公司章程》”）的相关规定，指派赵清律师、姚程晨律师（下称“本所律师”）
就本次解锁出具法律意见。
     为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，本着
审慎性及重要性原则对公司本次限制性股票授予有关的文件资料和事实进行了
核查和验证，本所律师保证本法律意见书所认定的相关事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，并保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导
性陈述及重大遗漏。
     本所律师在出具本法律意见书之前，已得到公司的承诺和保证，即公司向本
所律师提供的文件和资料完整、真实、有效，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之
情形，其中文件资料为副本、复印件的，保证与正本或原件相符。
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     本法律意见书仅供公司为实行本次限制性股票解锁之目的而使用，非经本所
事先书面同意，不得用作任何其他目的。
       基于上述，本所律师根据中国现行有效的法律法规及规范性文件的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责之精神，现出具法律意见如
下：

       一、公司 2020 年限制性股票激励计划已履行的法定程序

     （一）2020年1月15日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过
《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，独立董事对公司本次激励
计划相关事项发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。
       （二） 2020年1月15日，公司召开第六届监事会第十七次会议，审议通过《关
于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2020年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，同意公司实施本次激励计划。
     （三）2020年1月16日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露
了《2020年限制性股票激励计划激励对象名单》；2020年2月1日至2020年2月11
日，公司对本次股权激励计划激励对象的姓名、职务在公司网站予以公示，公示
期满后，公司监事会未接到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。公司于
2020年2月12日召开了第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2020
年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见>的议案》，详
见公司2020年2月13日刊登于巨潮资讯网《监事会关于公司2020年限制性股票激
励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
     （四）2020年2月18日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2020年2月19日披露了《关于2020年
限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
     （五）2020年4月15日，公司召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会
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第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意向14
名激励对象授予300万股限制性股票，确定本次激励计划的授予日为2020年4月15
日，公司独立董事、监事会及本所律师对上述事项发表了意见。
     （六）2020年5月7日，公司发布了《关于2020年限制性股票激励计划授予登
记完成的公告》，经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司审核确认，公司已完成2020年限制性股票激励计划的授予登记手续，公司向14
名激励对象授予限制性股票300万股，占授予前公司总股本的比例约为0.80%。公
司本次授予的限制性股票的上市日期：2020年5月11日。
     （七）2021年5月14日，公司召开了第七届董事会第十一次会议和第七届监
事会第十次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司2020年限制性股票激励计划第一
个解除限售期的解除限售条件已经成就，本次14名激励对象解除限售资格合法有
效，满足公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及《2020年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》规定的第一个解除限售条件，同意公司为14名激励对
象办理第一个解除限售期的120万股限制性股票的解除限售手续。公司监事会对
此发表了相关核查意见。公司独立董事发表了独立意见，本所律师出具了法律意
见书。
     公司于2021年5月20日发布了《关于2020年限制性股票激励计划授予的限制
性股票第一个解除限售期解锁股份上市流通的提示性公告》，本次解除限售的限
制性股票数量为120万股，上市流通日为2021年5月24日。

     二、关于本次解锁已履行的决策程序

     （一）2022 年 5 月 13 日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关
于 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，
董事会认为公司 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期的解除限售条件
已经成就，本次 14 名激励对象解除限售资格合法有效，满足公司《2020 年限制
性股票激励计划（草案）》及《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
规定的第二个解除限售条件，同意为 14 名激励对象办理第二个解除限售期的 120
万股限制性股票的解除限售手续。
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       （二）2022 年 5 月 13 日，公司第七届监事会第十七次会议审议通过了《关
于 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，
监事会对 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件是否成就
情况及激励对象名单进行了核查，监事会认为：公司 2020 年限制性股票激励计
划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次 14 名激励对象解锁资格合法
有效，满足公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及《2020 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》规定的第二个解除限售期解除限售条件，不存在
《管理办法》及公司本次激励计划等规定的不得成为激励对象的情形；在对应的
限售期内的公司业绩及个人绩效考核结果均满足公司本次激励计划规定的解除
限售条件。同意公司本次为 14 名激励对象办理第二个解除限售期的 120 万股限
制性股票的解除限售手续。
       （三）2022 年 5 月 13 日，独立董事对公司 2020 年限制性股票激励计划第
二个解除限售期解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，独立董
事认为：
     1、公司符合《管理办法》 深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——
业务办理》等有关法律、法规和规范性文件及公司《2020 年限制性股票激励计
划》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
激励对象未发生股权激励计划中规定的不得解除限售的情形；
     2、公司 2020 年限制性股票激励计划设定的第二个解除限售期解除限售条件
已经成就，本次 14 名激励对象解除限售资格合法有效，满足公司《2020 年限制
性股票激励计划》及《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定的
第二个解除限售条件；
     3、本次解除限售符合相关法律法规的要求，审议程序合法合规，解除限售
条件已成就，解除限售不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情
形。
     独立董事同意公司本次为 14 名激励对象办理第二个解除限售期的 120 万股
限制性股票的解除限售手续。
     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解锁已取得了
现阶段必要的批准和授权。
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     三、关于本次解锁的具体情况

   （一）第二个解除限售期届满的情况说明

     根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》，公司2020年限制性股票
激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获售的限制性股票授予完
成之日起12个月、24个月、36个月，具体如下：
      解锁期                              解锁时间                       可解锁额度上限

                         自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日
   第一个解锁期                                                               40%
                         起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                         自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日
   第二个解锁期                                                               40%
                         起 36 个月内的最后一个交易日当日止
                         自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日
   第三个解锁期                                                               20%
                         起 48 个月内的最后一个交易日当日止

     公司2020年限制性股票激励计划授予的限制性股票上市日期为2020年5月11
日，本次激励计划授予的限制性股票第二个限售期于2022年5月11日已届满。

     （二）第二个解除限售期条件成就的情况说明
                   解除限售的条件说明                              是否满足条件说明

（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
                                                    公司未发生前述情形，满足解除
否定意见或无法表示意见的审计报告；
                                                    限售条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。

 （二）激励对象未发生如下任一情形：
 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
 适当人选；
 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及            激励对象未发生前述情形，满
 其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                     足解除限售条件。
 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
 人员的情形；
 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
 6、中国证监会认定的其他情形。
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                                                              根据公司经审计的 2021 年度财
 （三）公司层面的业绩考核要求：                               务报告，公司 2021 年度激励成
 授予的限制性股票的第二个解除限售期，公司需满足业             本摊销前，归属于上市公司股东
 绩考核目标，以 2018 年的净利润为基数，2021 年净利润          的净利润为 14,613.72 万元，与
 增长率不低于 170%。                                          2018 年相比增长了 426.94%，公
                                                              司业绩满足解除限售条件。


 （四）激励对象个人层面的绩效考核要求：
 根据公司《考核办法》，各批限制性股票首个可解锁日
 前，若激励对象上一年度个人绩效考评结果为合格，公             根据公司《2020 年限制性股票
 司按股权激励计划的相关规定为满足解除限售条件的激             激励计划实施考核管理办法》，
 励对象办理解除限售事宜。若激励对象上一年度个人绩             公司对本次限制性股票激励计
                                                              划授予的 14 名激励对象 2021 年
 效考评结果为不合格，激励对象对应考核当年可解除限
                                                              度的个人绩效进行考核，考核结
 售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回
                                                              果：“合格”者为 14 名，“不
 购注销。                                                     合格”者为 0 名，上述 14 名激
        考核结果               合格              不合格       励对象全部满足解除限售条件。
        绩效评定     A       B     C         D     E
        解锁比例                 100%              0%



       综上所述，本所律师认为，《2020 年限制性股票激励计划（草案）》规定
的公司激励对象所获授的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就。

       四、关于本次可解锁的激励对象及可解锁限制性股票数量

       根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》中的解除限售规定，本次
符合解锁条件的激励对象共计14人，第二个解除限售期可解除限售数量为其获授
限制性股票总数的40%，可申请解锁的限制性股票数量为120万股，占公司目前
总股本的0.3080%。具体情况如下：
                                  获授限制性 累计已解除限售 本次可解除限 剩余未解除限
序号     姓名         职位        股票数量 的限制性股票数 售的限制性股 售的限制性股
                                  （万股）     量（万股） 票数量（万股）票数量（万股）

                   副总经理、
 1      杜旭升                          30            12             12             6
                   董事会秘书

 2      张奕敏     副总经理             30            12             12             6

 3      侯菊艳     财务总监             15                6           6             3

 4      其他核心员工共 11 人            225           90             90            45

             合计共 14 人               300           120            120           60
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     注：公司高级管理人员所持本次限制性股票激励计划部分限售股份解锁后，
其买卖股份应遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变
动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。
     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解锁的解锁条
件均已成就，其解锁对象、解锁数量及上市流通安排事项符合《管理办法》等法
律法规以及《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

     五、本次解锁的限制性股票数量及人员与已披露的激励计划存在差异的说
明

     本次解锁的限制性股票数量及人员与已披露的公司2020年限制性股票激励
计划一致。

     六、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁已履
行了现阶段所必要的法律程序；本次解锁的解锁条件均已成就，其解锁对象、解
锁数量及上市流通安排事项符合《管理办法》《2020 年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定。本次解锁的限制性股票数量及人员与已披露的公司 2020 年
限制性股票激励计划一致。公司尚需就本次解锁按照《管理办法》、深圳证券交
易所有关规范性文件的规定及时履行相关信息披露义务；本次解锁尚需向深圳证
券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解锁手续。


     （以下无正文）
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                                   签署页
     [本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于河南辉煌科技股份有限公
司 2020 年限制性股票激励计划第二个限售期解锁事宜之法律意见书》签署页]


     本法律意见书于 2022 年 5 月 13 日出具，正本一式伍份，无副本。




     国浩律师（北京）事务所




     负责人：刘 继



               _________________            经办律师：赵 清



                                                      _________________


                                                      姚程晨




                                                      _________________