辉煌科技：关于修订《公司章程》的公告2023-02-08
证券代码：002296 证券简称:辉煌科技 公告编号：2023-004
河南辉煌科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 2 月 7 日召开第
七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，具体情
况如下：
鉴于《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
--主板上市公司规范运作》以及其他规范性文件的最新修订，为进一步提升公司
规范运作水平，完善公司治理结构，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，
本次修订前后对照情况如下：
修订前 修订后
第二十八条 公司董事、监事、经理以及 第二十八条 公司董事、监事、经理以及
其他高级管理人员应当向公司申报其所持有 其他高级管理人员应当向公司申报其所持有
的本公司股份及其变动情况；在任职期间每 的本公司股份及其变动情况；在任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上 总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起一年内不得转让。上述人员在 市交易之日起一年内不得转让。上述人员自
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 实际离任之日起六个月内，不得转让其持有
股份，在申报离任六个月后的十二月内通过 及新增的本公司股份。
证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占
其所持有本公司股票总数的比例不得超过
50%。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第二十九条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有公司百分之五以上有表决权股份 人员、持有公司百分之五以上股份的股东，
的股东，将其所持有的公司股票在买入之日 将其所持有的公司股票或者其他具有股权性
起六个月内卖出，或者在卖出之日起六个月 质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖
内又买入的，由此获得的收益归公司所有， 出后六个月内又买入，由此所获得的收益归
公司董事会应当收回其所得收益。但是，证 公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
券公司因包销购入售后剩余股票而持有公司 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而
百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个 持有公司百分之五以上股份，以及有中国证
月时间限制。 监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股 前款所称董事、监事、高级管理人员、
东有权要求董事会在三十日内执行。公司董 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 及利用他人账户持有的股票或者其他股权性
起诉讼。 质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的， 公司董事会不按照本条第一款规定执行
负有责任的董事依法承担连带责任。 的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十三条 股东大会是公司的权力机 第四十三条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股
计划；
……
……
第四十八条 本公司召开股东大会的地 第四十八条 本公司召开股东大会的地
点为公司住所地或召开股东大会的通知所指 点为公司住所地或召开股东大会的通知所指
定的地点。 定的地点。
…… ……
公司还将提供网络投票的方式为股东参 公司还将按照法律、行政法规、中国证
加股东大会提供便利。…… 监会或公司章程的规定，采用安全、经济、
便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会
提供便利。……
第五十四条 监事会或股东决定自行召 第五十四条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易 证券交易所备案。
所备案。 ……
…… 监事会或召集股东应在发出股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及股东 通知及股东大会决议公告时，向证券交易所
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 提交有关证明材料。
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第六十八条 股东大会的通知包括以下 第六十八条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
…… ……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、 （六）网络或其他方式的表决时间及表
完整披露所有提案的全部具体内容。 决程序。
…… 股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。
……
第八十九条 下列事项由股东大会以普 第八十九条 下列事项由股东大会以普
通决议通过： 通决议通过：
…… ……
（六）除法律、行政法规规定或者本章 （六）员工持股计划；
程规定应当以特别决议通过以外的其他事 （七）除法律、行政法规规定或者本章
项。 程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第九十条 下列事项由股东大会以特别 第九十条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）修改公司章程及其附件（包括股东大
（二）公司的分立、合并、解散和清算； 会议事规则、董事会议事规则及监事会议事
（三）本章程的修改； 规则）；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （二）增加或者减少注册资本；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 （三）公司合并、分立、解散或者变更公司
百分之三十的； 形式；
（五）股权激励计划； （四）分拆所属子公司上市；
（六）制定或修改利润分配政策； （五）《深圳证券股票上市规则》第 6.1.8 条、
（七）公司发行证券，包括发行公司债券、 6.1.10 条规定的连续十二个月内购买、出售
可转换公司债券、优先股、认股权证等； 重大资产或者担保金额超过公司资产总额百
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以 分之三十；
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 （六）发行股票、可转换公司债券、优先股
大影响、需要以特别决议通过的其他事项。 以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回本公司股
票在深交所上市交易、并决定不再在深交所
交易或者转而申请在其他交易场所交易或转
让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响、需要以特别决议通过的其他
事项；
（十二）法律法规、深交所、公司章程或股
东大会议事规则规定的其他需要以特别决议
通过的事项。
前款第（四）项、第（十）项所述提案，
除应当经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过外，还应当经出席会议的
除上市公司董事、监事、高级管理人员和单
独或者合计持有上市公司百分之五以上股份
的股东以外的其他股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第九十一条 股东（包括股东代理人）以 第九十一条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。 股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违反《证
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票 东大会有表决权的股份总数。
权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十五条 董事、监事候选人名单以提 第九十五条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东公告候选董事、监事 董事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。 的简历和基本情况。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东大会就选举董事、监事进行表决
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可 时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，
以实行累积投票制；选举两名或两名以上的 可以实行累积投票制；选举两名或两名以上
董事和监事时应实行累积投票制。 的董事和监事时应实行累积投票制。单一股
…… 东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百
分之三十及以上的上市公司，应当采用累积
投票制。
……
第一百零二条 股东大会对提案进行表 第一百零二条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。 东及代理人不得参加计票、监票。
…… ……
第一百二十七条 独立董事不得由下列 第一百二十七条 独立董事不得由下列
人员担任： 人员担任：
（一）在公司或其附属企业任职的人员及其 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及
直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配 其直系亲属和主要社会关系；
偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟 （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%
姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
配偶的兄弟姐妹等）； 及其直系亲属；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以 （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 以上的股东单位或者在公司前五名股东单位
其直系亲属； 任职的人员及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百 （四）在公司控股股东、实际控制人及其附
分之五以上的股东单位或者在公司前五名股 属企业任职的人员及其直系亲属；
东单位任职的人员及其近亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等
形的人员； 服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、 机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
咨询等服务的人员； 报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）本章程规定的其他人员； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人
（七）中国证监会认定的其他人员。 或者其各自的附属企业有重大业务往来的单
位任职的人员，或者在有重大业务往来单位
的控股股东单位任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列
情形之一的人员；
（八）中国证监会或深圳证券交易所认定不
具有独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）
项中的公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括根据《深圳证券交易所股票上市
规则》第 6.3.4 条规定，与公司不构成关联关
系的附属企业。
第一百三十二条 独立董事享有下列职 第一百三十二条 独立董事除具有《公司
权： 法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权
（一）享有公司其他董事享有的权利； 外，独立董事还享有下列职权：
（二）需要提交股东大会审议的关联交易应 （一）需要提交股东大会审议的关联交易应
当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独 当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独
立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出 立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出
具专项报告； 具专项报告；
（三）向董事会提议聘用或解聘会计师事务 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务
所； 所；
（四）向董事会提议召开临时股东大会； （三）向董事会提请召开临时股东大会；
（五）征集中小股东的意见，提出利润分配 （四）征集中小股东的意见，提出利润分配
提案，并直接提交董事会审议； 提案，并直接提交董事会审议；
（六）提议召开董事会； （五）提议召开董事会；
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）在股东大会召开前公开向股东征集投
（八）可以在股东大会召开前公开向股东征 票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进
集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方 行；
式进行征集； （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
（九）法律、行政法规、部门规章、证券交 独立董事行使前款第（一）项至第（六）
易所规则及股东大会、本章程、监管机关赋 项职权，应当取得全体独立董事的二分之一
予独立董事的其他职权。 以上同意；行使前款第（七）项职权，应当
独立董事行使上述权利应取得全体独立 经全体独立董事同意。独立董事聘请中介机
董事二分之一以上的同意。 构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
如上述提议未被采纳或上述权利不能正 司承担。
常行使，公司应将有关情况予以披露。 第一款第（一）、第（二）项事项应由二
分之一以上独立董事同意后，方可提交董事
会讨论。
如第一款所列提议未被采纳或上述职权
不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百三十三条 独立董事应当就下列 第一百三十三条 独立董事应当就下列
事项向董事会或股东大会发表独立意见： 事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员； （二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬； （三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决 （四）聘用、解聘会计师事务所；
策程序、执行情况及信息披露，以及利润分 （五）因会计准则变更以外的原因作出会计
配政策是否损害中小投资者合法权益； 政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不 （六）公司的财务会计报告、内部控制被会
含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托 计师事务所出具非标准无保留审计意见；
理财、对外提供财务资助、变更募集资金用 （七）内部控制评价报告；
途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生 （八）相关方变更承诺的方案；
品种投资等重大事项； （九）优先股发行对公司各类股东权益的影
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业 响；
对公司现有或者新发生的总额高于三百万元 （十）公司现金分红政策的制定、调整、决
且高于公司最近一期经审计净资产的 5%的 策程序、执行情况及信息披露，以及利润分
借款或者其他资金往来，以及公司是否采取 配政策是否损害中小投资者合法权益；
有效措施回收欠款； （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不
（七）重大资产重组方案、股权激励计划； 含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交 理财、提供财务资助、募集资金使用相关事
易所交易，或者转而申请在其他交易场所交 项、股票及衍生品投资等重大事项；
易或者转让； （十二）重大资产重组方案、管理层收购、
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合 股权激励计划、员工持股计划、回购股份方
法权益的事项； 案、公司关联方以资抵债方案；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规 （十三）公司拟决定其股票不再在深交所交
范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司 易；
章程规定的其他事项。 （十四）独立董事认为有可能损害中小股东
独立董事可以就上述事项发表以下意 合法权益的事项；
见：同意；保留意见及其理由；反对意见及 （十五）有关法律法规、深交所相关规定及
其理由；无法发表意见及其障碍。 公司章程规定的其他事项。
…… 独立董事可以就上述事项发表以下意
见：同意；保留意见及其理由；反对意见及
其理由；无法发表意见及其障碍。
……
第一百三十六条 董事会行使下列职权： 第一百三十六条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
…… 捐赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会 ……
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董
秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
副经理、财务负责人等高级管理人员，并决 酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定
定其报酬事项和奖惩事项； 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高
…… 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
……
第一百五十八条 在公司控股股东单位 第一百五十八条 在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百八十八条 公司在每一会计年度 第一百八十八条 公司在每一会计年度
结束之日起四个月内向中国证监会和证券交 结束之日起四个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
度前六个月结束之日起二个月内向中国证监 前六个月结束之日起两个月内向中国证监会
会派出机构和证券交易所报送半年度财务会 派出机构和证券交易所报送并披露中期报
计报告，在每一会计年度前三个月和前九个 告，在每一会计年度前三个月和前九个月结
月结束之日起的一个月内向中国证监会派出 束之日起的一个月内向中国证监会派出机构
机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 和证券交易所报送并披露季度报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政 上述报告按照有关法律、行政法规、中
法规及部门规章的规定进行编制 国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百九十九条 公司聘用取得“从事证 第一百九十九条 公司聘用符合《证券
券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
务等业务，聘期一年，可以续聘。 聘期一年，可以续聘。
第二百三十七条 本章程所称“交易”包 第二百三十七条 本章程第四十五条、第
括下列事项： 一百四十条、第一百四十三条所称“交易”，
（一） 购买或者出售资产； 包括除公司日常经营活动之外发生的下列类
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投 型的事项：
资等）； （一）购买资产；
（三） 提供财务资助（含委托贷款）； （二）出售资产；
（四） 提供担保（含对子公司担保）； （三）对外投资（含委托理财、对子公司投
（五） 租入或者租出资产； 资等）；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、 （四）提供财务资助（含委托贷款等）；
受托经营等）； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（七） 赠与或者受赠资产； （六）租入或者租出资产；
（八） 债权或者债务重组； （七）委托或者受托管理资产和业务；
（九） 研究与开发项目的转移； （八）赠与或者受赠资产；
（十） 签订许可协议； （九）债权或者债务重组；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优 （十）转让或者受让研发项目；
先认缴出资权利等）； （十一）签订许可协议；
（十二） 深圳证券交易所认定的其他交易。 （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优
上述购买、出售的资产不含购买原材料、 先认缴出资权利等）；
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常 （十三）深圳证券交易所认定的其他交易。
经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、
出售此类资产的，仍包含在内。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。
本事项尚需提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权董事会或其授
权人士具体办理相关公司章程备案登记手续事宜。本次修订以工商登记机关的核
准结果为准。
特此公告。
河南辉煌科技股份有限公司董事会
2023 年 2 月 8 日
