河南辉煌科技股份有限公司
                           独立董事工作制度
                           （2023 年 2 月修订）



       第一条 为进一步完善河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人
治理结构，充分发挥独立董事的作用，促进公司规范、有效运作，保护投资者的
合法权益，现根据《公司法》《上市公司独立董事规则》（以下简称《独立董事规
则》）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》的有关规定，以及公司章
程，制定本制度。
       第二条 本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并
与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
       第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信、勤勉与忠实的义务，按照相
关法律法规、《独立董事规则》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整
体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立公正地履行
职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位和
个人的影响，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。若发现所
审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现
明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞
职。
       第四条 独立董事应当符合下列基本条件：
       （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
       （二）具有《独立董事规则》所要求的独立性；
       （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
       （四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验；
       （五）法律法规、公司章程规定的其他条件。
       独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训。
       第五条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

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       （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
       （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
       （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
       （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
       （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
       （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人
员；
       （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
       （八）中国证监会或深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
       前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与
公司不构成关联关系的附属企业。
       第六条 独立董事候选人不得存在下列不良记录：
       （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
       （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
       （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
       （四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事
职务的；
       （五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会
予以撤换，未满十二个月的；
       （六）深圳证券交易所认定的其他情形。
       第七条 独立董事的提名、选举和更换：


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    （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；
    （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，对其担
任独立董事的任职条件及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实
结果作出声明。独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和深交所相关规则有
关独立董事任职条件及独立性的要求作出声明。
    公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，
将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等
详细信息提交至深交所网站进行公示，公示期为三个交易日。公示期间，任何单
位或个人对独立董事候选人的任职条件和独立性有异议的，均可通过深交所网站
提供的渠道，就独立董事候选人任职条件和可能影响其独立性的情况向本所反馈
意见。独立董事候选人及提名人应当对上市公司披露或公示的所有与其相关的信
息进行核对，如发现披露或公示内容存在错误或遗漏的，应当及时告知公司予以
更正；
    （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按相关规定公告
上述（二）内容，并将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所；公司董事
会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。在召开股东
大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提
出异议的情况进行说明，对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司
不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该
提案；
    （四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连
任，但是连任时间不得超过 6 年；
    （五）独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，
主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。确实不能亲自出席董事会会议的，
独立董事应当委托其他独立董事代为出席。
    独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以
撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露；
    （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。

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    独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由
此造成公司独立董事达不到本工作制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董
事人数。
    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于《独立董事规
则》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额
后生效。
    第八条 独立董事应当充分行使以下特别职权：
    （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事
会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
    （五）提议召开董事会；
    （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行；
    （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
    独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。独立
董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
    第一款第（一）、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可
提交董事会讨论。
    如第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予
以披露。
    独立董事应当在董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会的成员中占多
数，并担任召集人。
    第九条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：
    （一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会
发表独立意见：
    1、提名、任免董事；
    2、聘任或解聘高级管理人员；
    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
    4、聘用、解聘会计师事务所；
    5、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差

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错更正；
       6、上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留
审计意见；
       7、内部控制评价报告；
       8、相关方变更承诺的方案；
       9、优先股发行对公司各类股东权益的影响；
       10、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以
及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
       11、需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担
保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等
重大事项；
       12、重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购
股份方案、公司关联方以资抵债方案；
       13、公司拟决定其股票不再在深交所交易；
       14、独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
       15、有关法律法规、深交所相关规定及公司章程规定的其他事项。
       （二）独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意
见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
       （三）独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
       （1）重大事项的基本情况；
       （2）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
       （3）重大事项的合法合规性；
       （4）对本公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
       （5）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
       独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与本公司相关公告同时披露。
       （四）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公
告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别
披露。

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       第十条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动地履行尽职
调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调
查：
       （一）重要事项未按规定提交董事会审议或者股东大会审议；
       （二）未及时履行信息披露义务；
       （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
       （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
       第十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告：
       （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
       （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
       （三）董事会会议材料不完整或者论证不充分，二名及以上独立董事书面要
求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
       （四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；
       （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
       第十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报
告应当包括下列内容：
       （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
       （二）发表独立意见的情况；
       （三）现场检查情况；
       （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
       （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
       第十三条   独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。
       第十四条   公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件，以保证独
立董事有效行使职权：
       （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认
为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或
延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，独立董事向
公司提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年；


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       （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运
营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表独立意见、提案及书面
说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜；
       （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
       （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担；
       （五）公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制定预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不
应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他
利益。
       第十五条 本制度解释权属于公司董事会，自公司股东大会通过之日起生效
实施，修改亦同。
       第十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规章、深交所要求及公
司章程等的规定执行；如与国家有关部门或机构日后颁布的法律法规、规章及深
交所规则相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律法规、规章及深交所
规则为准。



                                          河南辉煌科技股份有限公司董事会

                                                       2023 年 2 月 7 日




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