威创集团股份有限公司

                  关于内蒙古鼎奇幼教科教有限公司

                  2018年度业绩承诺实现情况的说明


    威创集团股份有限公司（以下简称“威创股份”或“公司”）于 2017 年 7
月 21 日与内蒙古鼎奇幼教科教有限公司（以下简称“鼎奇幼教”）及其股东丰
城鼎立企业管理中心（有限合伙）、翟乾宇、董志宏、于晓华、罗妮丽、翟乾敏
签订《关于购买内蒙古鼎奇幼教科教有限公司股权之收购协议》（以下简称“收
购协议”），公司以现金人民币 1.059 亿元收购丰城鼎立企业管理中心（有限合
伙）持有的鼎奇幼教的 70%股权。具体详见 2017 年 7 月 21 日披露的《关于收购
内蒙古鼎奇幼教科教有限公司 70%股权的公告》（公告编号：2017-048）。
    根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 2 号：定期报告披
露相关事项》的有关规定，公司就鼎奇幼教 2018 年度业绩承诺的实现情况说明
如下：
    一、业绩承诺及对应的业绩补偿
    1、业绩承诺
    各方同意，2018年度至2020年度为利润承诺期。在利润承诺期内每一利润承
诺年度终了后120日内，由威创股份聘请合格会计师事务所对目标公司利润承诺
期内的利润总额进行审计。丰城鼎立企业管理中心（有限合伙）、翟乾宇、董志
宏、于晓华、罗妮丽、翟乾敏（以下简称“利润承诺方”）承诺，目标公司的利
润总额分别不得低于以下业绩承诺额：

     项目            2018 年利润总额       2019 年利润总额   2020 年利润总额

  业绩承诺额           1,400 万元            1,680 万元        2,016 万元

    利润总额：为免歧义，该利润总额应当为所得税前利润，以扣除非经常性损
益前后归属于母公司股东的利润总额孰低为准，由合格会计师事务所就前述情形
出具专项审核意见。

    2、业绩补偿
    如任一年度，目标公司经审计的利润总额（“实际业绩额”）低于业绩承诺额，
则应当由利润承诺方连带地按照以下公式给予威创股份现金补偿：

                                       1
    该年度应补偿金额=（当期期末利润总额累计承诺数—当期期末利润总额累
计实现数）×（1.5129 亿元÷2018 年度业绩承诺额）×70%。
    各方同意，2017 年 7 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日期间目标公司的利润总额
应当不低于人民币 600.00 万元，否则，利润承诺方应按照如下公式以现金方式
向目标公司就差额部分予以补足：
    利润承诺方应补足的金额=人民币 600 万元—2017 年 7 月 1 日至 12 月 31
日期间目标公司经审计的利润总额。

    二、业绩实现情况
    根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2019）第3761号《审
计报告》，内蒙古鼎奇幼教科教有限公司2018年度实现利润总额1,586万元，扣
除非经常性损益后归属于母公司利润总额1,595万元。因此，内蒙古鼎奇幼教科
教有限公司实现了2018年度的业绩承诺。
    业绩承诺、实现情况列示如下：
           项目                承诺数        实现数        差异数（实现数-承诺数）

 鼎奇幼教 2018 年度利润总额   1,400 万元    1,586 万元             186 万元




                                               威创集团股份有限公司董事会
                                                         2019 年 4 月 18 日




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