威创集团股份有限公司

关于北京可儿教育科技有限公司2018年度业绩承诺实现情况的说明


    威创集团股份有限公司（以下简称“威创股份”或“公司”）于2017年8月
28日与赣州高裕股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“转让方”）签署了
《关于购买北京可儿教育科技有限公司股权暨权利义务转移协议》（以下简称
“收购协议”），公司以支付现金方式购买转让方持有的北京可儿教育科技有限
公司（以下简称“可儿”）的70%股权，本次交易对价人民币38,500.00万元，本
次收购的股权交割及工商变更登记手续已办理完毕。具体详见2017年8月9日披露
的《关于收购北京可儿教育科技有限公司70%股权暨关联交易的公告》（公告编
号：2017-052）。
    根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披
露相关事项》的有关规定，公司就可儿2018年度业绩承诺的实现情况说明如下：
    一、业绩承诺及对应的业绩补偿
    按照本次交易约定，转让方将《2016年股权收购协议》中的权利义务转移给
威创股份，因此，刘可夫及万载童心投资管理中心（有限合伙）（以下简称“业
绩承诺方”）于《2016年股权收购协议》中做出的业绩承诺视为向威创股份做出，
按照《2016年股权收购协议》具体业绩承诺及补偿约定如下：
    1、各方同意，2017年度至2019年度为利润承诺期。在利润承诺期内每一利
润承诺年度终了后120日内，由威创股份聘请合格会计师事务所（为免歧义，相
关费用由可儿承担）对可儿利润承诺期内的净利润进行审计。业绩承诺方承诺，
可儿的净利润分别不得低于以下业绩承诺额及最低业绩承诺额：
      项目          2017年净利润       2018年净利润      2019年净利润

   业绩承诺额         3,846万元         4,400万元          5,328万元

 最低业绩承诺额       3,846万元         4,070万元          4,477万元

    2、如任一年度，可儿经审计的净利润低于最低业绩承诺额，则应当由业绩
承诺方连带地按照以下公式给予威创股份现金补偿：
    该年度应补偿金额总额=（当期期末累计最低业绩承诺额—当期期末累计实
现净利润额）x（5亿元/2017年度最低业绩承诺额）
                                   1
    3、如任一年度，可儿经审计的考核年度净利润低于业绩承诺额，但不低于
最低业绩承诺额，则各方一致同意由业绩承诺方按照如下标准向威创股份以现金
方式进行补偿：
    该年度应补偿金额总额=当期期末累计业绩承诺额-当期期末累计实现净利
润额
    4、在上述第2、3条的公式中：
    利润承诺期内，如前一年度可儿实现净利润超过业绩承诺额，则业绩承诺方
有权主张将可儿前一年度超出业绩承诺额部分计入下一年度实现净利润中（如在
补平下一年度业绩承诺额后，仍有剩余的，可继续计入利润承诺期内的后续年
度），即前一年度实现的利润额可以计入后续年度；
    利润承诺期各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的
金额不冲回。
       二、业绩实现情况
    根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2019）第3760号《审
计报告》，北京可儿教育科技有限公司2018年度实现的扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润为4,152万元。
    1、可儿2018年度业绩承诺实现情况列示如下：
   2018 年承诺净利润        2018 年实现净利润       差异       承诺完成率
       （万元）                 （万元）          （万元）       （%）

           4,400                  4,152             -248           94

   2、可儿 2017、2018 年度累计业绩承诺实现情况列示如下：
 2017、2018 年累计承诺    2017、2018 年累计实现     差异     累计承诺完成率
    净利润（万元）           净利润（万元）       （万元）       （%）

           8,246                  8,386              140          102

    综上，按照《2016 年股权收购协议》具体业绩承诺及补偿约定，“如任一年
度，可儿经审计的考核年度净利润低于业绩承诺额，但不低于最低业绩承诺额，
则各方一致同意由业绩承诺方按照如下标准向威创股份以现金方式进行补偿：该
年度应补偿金额总额=当期期末累计业绩承诺额-当期期末累计实现净利润额”，
由于可儿 2018 年实现净利润 4,152 万元低于 2018 年承诺净利润 4,400 万元，高
于 2018 年最低业绩承诺额 4,070 万元，且由于可儿 2017、2018 年累计实现净利

                                     2
润 8,386 万元高于 2017、2018 年累计承诺净利润 8,246 万元，故业绩承诺方无需
向公司进行补偿。




                                           威创集团股份有限公司董事会
                                                 2019 年 4 月 18 日




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