广发证券股份有限公司

                     关于威创集团股份有限公司

            2018 年度募集资金存放与使用情况的核查意见


    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为威创
集团股份有限公司（以下简称“威创股份”或“公司”）非公开发行股票的持续
督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市规范运作指引》、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法
规、规范性文件的要求，对威创股份 2018 年度募集资金存放与使用情况进行了
审慎核查，具体情况如下：

       一、募集资金基本情况

       （一）实际募集资金金额和资金到账时间

    根据中国证券监督管理委员会《关于核准威创集团股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2017]1085 号）的批复意见，公司于 2017 年 10 月
10 日非公开发行人民币普通股 67,500,000 股，发行价 13.60 元/股。实际募集资
金总额为人民币 918,000,000.00 元，扣除各项发行费用人民币 12,094,339.61 元
后，募集资金净额为人民币 905,905,660.39 元。本次非公开发行业经众华会计
师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“众会字(2017)第 6010 号”《威创集
团股份有限公司验资报告》予以确认。

       （二）募集资金使用和结余情况

    截至 2018 年 12 月 31 日，公司非公开发行股票的募投项目--儿童艺体培训
中心建设项目已投入募集资金 4,935,896.09 元，募集资金余额为 930,459,710.28
元。

       二、募集资金的存放及管理情况

       （一）募集资金管理情况
    根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》
等法律法规及公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司为本次非公开发行
股票的募集资金设立了募集资金专项账户，并与平安银行股份有限公司广州分
行、广发证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金使用
情况进行日常管理和监督。
    2018 年 8 月 28 日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于变
更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨向全资子公司增资的议案》，公
司增加全资子公司广东威乐教育科技有限公司（以下简称“威乐教育”）为实施
主体，并以募集资金向威乐教育增资 4,000 万元。威乐教育开设了募集资金专
项账户，并与公司、招商银行股份有限公司广州分行、广发证券签订了《募集
资金四方监管协议》。

    （二）募集资金专户存储情况

    截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金专户存放情况如下：
      账号名称              开户银行             账号         资金余额（元）
                       平安银行股份有限公   15000089232547       17,337,594.79
威创集团股份有限公司
                       司广州分行           定期存单            878,000,000.00
广东威乐教育科技有限   招商银行股份有限公   120914178210401       5,122,115.49
公司                   司广州黄埔大道支行   定期存单             30,000,000.00
                           合计                                 930,459,710.28

    三、本年度募集资金的实际使用情况

    （一）募集资金使用情况对照表

    具体详见“非公开发行股份募集资金 2018 年度使用情况对照表”见附表）。

    （二）募集资金投资项目变更情况

    2018 年 8 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更
部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨向全资子公司增资的议案》，公司变
更“儿童艺体培训中心建设项目”部分实施主体和实施地点，项目实施主体由威创
股份变更为威创股份和全资子公司威乐教育共同实施；实施地点由国内一、二、三
线城市租赁物业变更为国内一、二、三线城市租赁物业及在公司注册地共同实施，
并使用 4,000 万元募集资金向威乐教育增资。
       （三）募集资金置换先期投入的情况

    本年度。公司募集资金投资未发生置换先期投入的情况。

       （四）闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

    本年度，公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

       （五）公司使用募集资金进行现金管理的情况

    2017 年 12 月 28 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度
不超过人民币 4.50 亿元的闲置募集资金购买商业银行的保本型理财产品。2018
年 1 月 3 日，公司向平安银行股份有限公司广州天河支行购买了 4.50 亿元平安
银行卓越计划滚动型保本人民币公司理财产品，于 2018 年 4 月 3 日赎回；2018
年 4 月 4 日，公司向平安银行股份有限公司广州天河支行购买了 4.50 亿元平安
银行对公结构性存款（挂钩利率）产品，于 2018 年 12 月 27 日到期赎回，转为
1 个月定期存款。

       四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
    报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
       五、募集资金使用及披露中存在的问题

    公司已按相关法律法规及时、真实、准确、完整的披露了募集资金存放及
使用情况，不存在募集资金管理违规的情形。

       六、保荐机构主要核查工作

    报告期内，保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通、银行账单核对等多种方
式，对威创股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核
查。
    主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、中介机构出具
的报告、募集资金使用情况的相关公告和三会文件等资料，并与公司高管、中
层管理人员等相关人员沟通交流等。

       七、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：威创股份 2018 年度募集资金存放和使用符合《深
圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所中小企业板上市规范运作指引》
等相关法律、法规和文件的规定，严格执行募集资金专户存储制度，并及时、
真实、准确、完整地履行了信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披
露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违
规使用募集资金的情形。
    附件：非公开发行股份募集资金 2018 年度使用情况对照表
    （以下无正文）
    （本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于威创集团股份有限公司
2018 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：   ______________          ______________
                       杨常建                  秦照金




                                保荐机构（盖章）：广发证券股份有限公司


                                                        2019 年 4 月 16 日
附表 1

                                            非公开发行股份募集资金 2018 年度使用情况对照表
                                                                                                                                                  单位：万元
                        募集资金总额                               90,590.57                           本年度投入募集资金总额                              493.59
            报告期内变更用途的募集资金总额                              -
              累计变更用途的募集资金总额                                -
                                                                                                       已累计投入募集资金总额                              493.59
            累计变更用途的募集资金总额比例                              -
                                 是否已变                                                                 截至期末                                           是否
                                                                                          截至期末累                                                                项目可行性
 承诺投资项目和超募资金投          更项目   募集资金承    调整后投资        本年度投入                    投资进度    项目达到预定可使      本年度实现的     达到
                                                                                          计投入金额                                                                是否发生重
             向                  (含部分    诺投资总额      总额(1)             金额                      (%)(3)＝        用状态日期            效益         预计
                                                                                              (2)                                                                     大变化
                                   变更)                                                                    (2)/(1)                                          效益

         承诺投资项目
                                                                                                                                                 不适
儿童艺体培训中心建设项目               否        91,800             -            493.59       493.59          0.54%   2019 年 12 月 31 日              -      否
                                                                                                                                                   用
                                                          因募集资金实际到位时间与项目立项时间间隔较长，期间国内房地产市场，尤其是一、二线城市房地产市场发生了较大
                                                          变化，项目可行性研究报告涉及物业租金，一、二线城市商铺物业市场租金有了较大幅度上涨，对项目运营场所选址造
                                                          成了影响，为降低项目实施风险，公司拟通过试点带动、逐步实施的方式推动项目建设。2018 年 8 月 28 日，公司召开
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）        第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨向全资子公司增资的议
                                                          案》，公司变更“儿童艺体培训中心建设项目”部分实施主体和实施地点，项目实施主体由威创股份变更为威创股份和
                                                          全资子公司广东威乐教育科技有限公司共同实施；实施地点由国内一、二、三线城市租赁物业变更为国内一、二、三线
                                                          城市租赁物业及在公司注册地共同实施，并使用 4000 万元募集资金向广东威乐教育科技有限公司增资。
项目可行性发生重大变化的情况说明                          不适用
无超募资金的金额、用途及使用进展情况                      不适用
                                                          2018 年 8 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施
                                                          地点暨向全资子公司增资的议案》，公司变更“儿童艺体培训中心建设项目”部分实施主体和实施地点，项目实施主体
募集资金投资项目实施地点变更情况                          由威创股份变更为威创股份和全资子公司广东威乐教育科技有限公司共同实施；实施地点由国内一、二、三线城市租赁
                                                          物业变更为国内一、二、三线城市租赁物业及在公司注册地共同实施，并使用 4000 万元募集资金向广东威乐教育科技
                                                          有限公司增资。
募集资金投资项目实施方式调整情况                          不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况                        不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                        不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因                      不适用
                                                          2017 年 12 月 28 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理
                                                          的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币 4.50 亿元的闲置募集资金购买商业银行的保本型理财产品。2018 年 1
                                                          月 3 日，公司向平安银行股份有限公司广州天河支行购买了 4.50 亿元平安银行卓越计划滚动型保本人民币公司理财产
尚未使用的募集资金用途及去向
                                                          品，并于 2018 年 4 月 3 日赎回；2018 年 4 月 4 日，公司向平安银行股份有限公司广州天河支行购买了 4.50 亿元平安银
                                                          行对公结构性存款（挂钩利率）产品已于 2018 年 12 月 27 日到期赎回，转为 1 个月定期存款。其余尚未使用的募集资
                                                          金存放于募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况                  无