证券代码：002308         证券简称：威创股份         公告编号：2019-022



                        威创集团股份有限公司

                第四届监事会第十九次会议决议公告


     本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    2019 年 4 月 16 日，威创集团股份有限公司（以下简称“公司”）在广州高
新技术产业开发区科珠路 233 号公司会议室现场召开了第四届监事会第十九次
会议，会议通知已于 2019 年 4 月 4 日以电子邮件方式送达各位监事。本次会议
由监事会主席郑德珵先生主持，应到监事 3 人，实到监事 3 人。本次会议的召开
符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
    经与会监事讨论，会议以书面表决方式审议通过了以下决议：
    一、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于<2018 年年度报
告及其摘要>的议案》。
    经审核，监事会认为董事会编制和审核公司 2018 年年度报告的程序符合法
律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的
实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    公司《2018 年年度报告》全文及其摘要于本公告日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn），《2018 年年度报告摘要》同日刊登在《证券时报》。
本议案将提交股东大会审议。
    二、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于<2018 年度监事
会工作报告>的议案》。
    本议案将提交股东大会审议。《2018 年度监事会工作报告》于本公告日刊
登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    三、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于<2018 年度财务
决算报告>的议案》。
    本议案将提交股东大会审议。《2018 年度财务决算报告》相关数据详见公

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司《2018 年年度报告》全文。
       四、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于回购注销部分限
制性股票的议案》。
   公司本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效，同意公
司根据《首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，对第三期未达
解锁条件的 4,141,974 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 7.547 元/股。
   《关于回购注销部分限制性股票的公告》于本公告日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。
    本议案将提交股东大会审议。
       五、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于 2018 年度利润
分配预案的议案》。
    经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2018 年度合并归属
于 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 158,445,671.29 元 ， 其 中 母 公 司 的 净 利 润 为
536,922,167.03 元，加年初未分配利润 573,820,224.06 元，减去 2018 年度提
取的盈余公积 53,692,216.70 元、对股东的分配 39,145,334.88 元后，公司 2018
年度可供分配的利润为 1,017,904,839.51 元。
    公司于 2018 年 7 月 9 日召开 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
回购公司股份预案的议案》，根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》
的有关规定“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，
当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例
计算”。
    截至 2018 年 12 月 31 日，公司以集中竞价方式回购股份数量累计 5,730,220
股，占公司总股本的 0.63%，其中最高成交价为 5.48 元/股，最低成交价 4.95
元/股,累计支付的总金额为 29,993,479.88 元（不含交易费用）。
    因此，公司以集中竞价方式回购股份视同现金分红的金额为 29,993,479.88
元。
    综合公司回购股份的实际情况，同时为满足公司未来经营运转的资金需求，
推动公司健康、可持续发展，公司决定 2018 年度不派发现金红利，不送红股，
不进行资本公积转增股本，2018 年度未分配利润滚存至下一年度。本次利润分


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配预案符合《公司章程》及《未来三年（2016-2018 年）股东回报规划》的相关
规定，本议案将提交股东大会审议。
    六、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于<2018 年度募集
资金存放与使用情况专项报告>的议案》。
    《2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告》于本公告日刊登在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。
    七、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于<2018 年度内部
控制自我评价报告>的议案》。
    公司建立了较为完善的内部控制体系，能根据公司经营需要持续完善内控制
度，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律、法规要求以及公司实
际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。公司《2018 年度
内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司目前内部控制体系的建
设、运作和执行情况。
    《 2018 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 》 于 本 公 告 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。

    八、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于 2019 年度日常

关联交易预计的议案》。
    本议案将提交公司股东大会审议，《关于 2019 年度日常关联交易预计的公
告》于本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。

    九、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于对金色摇篮完成

业绩承诺的管理团队实施奖励的议案》。
    公司本次实施超额奖励是根据《关于购买北京金色摇篮教育科技有限公司
100%股权的收购协议》及审计结果确定并履行的，其审议程序符合《深圳证券交
易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的要求，不会损害
公司和其他股东的合法利益。

    特此公告。


                                                      威创集团股份有限公司监事会
                                                             2019 年 4 月 18 日

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