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                 北京市康达（广州）律师事务所

                      关于威创集团股份有限公司

                 豁免董事、监事及高级管理人员

              股份转让限制承诺及股份转让事项的

                                      法律意见书




                                     二〇二〇年一月
                                                             法律意见书

                             释   义

  除非本法律意见书另有所指，下列术语在本法律意见书中具有如下含义：

公司、威创股份   指   威创集团股份有限公司

   威创投资      指   公司控股股东VTRON INVESTMENT LIMITED

《公司章程》     指   《威创集团股份有限公司章程》

  《公司法》     指   《中华人民共和国公司法》

  《证券法》     指   《中华人民共和国证券法》

  中国证监会     指   中国证券监督管理委员会

     本所        指   北京市康达（广州）律师事务所

   本所律师      指   指本所经办律师李云超、董永

      元         指   如无特别说明，指人民币元
                                                               法律意见书

                 北京市康达（广州）律师事务所

                    关于威创集团股份有限公司

                 豁免董事、监事及高级管理人员

               股份转让限制承诺及股份转让事项的

                             法律意见书

致：威创集团股份有限公司

    根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规范性文件和中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，本所接受威创集
团股份有限公司（以下简称“威创股份”、“上市公司”或“公司”）的委托，就

豁免公司董事、监事及高级管理人员股份转让限制承诺（以下简称“本次豁免承
诺”）及股份转让事项（以下简称“本次股份转让”）出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国现行的法律、行政法规、部
门规章及其他规范性文件之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各
方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关
事项向相关各方及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。
    本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行的法

律、行政法规、部门规章和其他规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所的有
关规定发表法律意见。
    本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资
产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和资产评
估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示保证。
    本法律意见书的出具已得到公司的如下保证：
    1. 其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、
                                                                法律意见书

副本材料、复印材料、确认函或证明。
       2. 其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无

任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本
或原件一致。
       对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、本次交易相关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意
见。
       本所同意威创股份将本法律意见书作为本次股份转让事项必备的法律文件，
随其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
       本法律意见书仅供威创股份为本次股份转让之目的使用，不得用作任何其他

目的。
       本所同意威创股份在其为本次交易所制作的相关文件中按照证券监管部门
的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
       本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见
如下：
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                                  正文

    一、 本次股份转让概述
    根据威创股份《威创集团股份有限公司关于公司股东签署股份转让框架协议
暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2020-002），公司控股股东
VTRON INVESTMENT LIMITED（以下简称“威创投资”）及其一致行动股东
何小远、何泳渝于 2020 年 1 月 20 日与北京国信中数投资管理有限公司（以下简
称“国信中数”）签署《关于威创集团股份有限公司之股份转让框架协议》（以
下简称“框架协议”），国信中数拟通过发起设立并由其自身担任执行事务合伙
人的合伙企业（以下简称“受让方”），受让威创投资、何小远及何泳渝合计持

有的公司 219,502,109 股股份（约占公司已发行股份的 24.22%）。
    本次股份转让完成前，威创投资、何小远和何泳渝合计持有公司 219,502,109
股股份（约占公司已发行股份的 24.22%），威创投资为公司控股股东，何正宇、
何小远和何泳渝为公司实际控制人。本次股份转让完成后，受让方将持有公司
219,502,109 股股份（约占公司已发行股份的 24.22%），成为公司新的控股股东；
受让方作为合伙企业，其执行事务合伙人系国信中数，其控股股东为北京国信新
创投资有限公司（系国家信息中心下属的全资子公司）。威创投资、何小远和何
泳渝将不再持有公司股份。

    根据公司相关公告并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，公司董事何
正宇和陈宇、财务负责人江玉兰及职工监事张素萍均系威创投资的间接股东。
    本次股份转让旨在强化上市公司法人治理结构，为上市公司可持续发展奠定
基础，有利于上市公司的长远利益和保护中小投资者利益。
    基于上述，公司拟豁免何正宇、陈宇、江玉兰及张素萍作出的有关每年间接
转让其所持有的上市公司股份数量限制事项承诺并完成本次股份转让。
    二、 本次豁免承诺事项
    （一） 本次豁免承诺的法律依据

    根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》第五条及《深圳证券交易所中小板上市公司规
范运作指引（2015 年修订）》第 4.5.6 款的规定，除因相关法律法规、政策变化、
                                                                 法律意见书

自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于
维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者

提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股
东大会审议，承诺人及其关联人应回避表决。独立董事、监事会应当就承诺人提
出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或者其他股东的利益发表
意见。
    据此，对于确实已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益的，承诺
相关方可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议。
    （二） 本次豁免承诺的基本情况
    1. 公司董事、监事和高级管理人员承诺情况

    根据公司相关公告，公司董事何正宇和陈宇、监事张素萍及高级管理人员江
玉兰作为公司董事/监事/高级管理人员曾作出如下承诺：
    “在任职期间，每年转让直接、间接持有的公司股份不超过本人直接、间接
持有公司股份总数的百分之二十五。离职后的半年内不转让直接、间接持有的公
司股份。”
    2. 申请豁免承诺的原因与背景
    为避免本次股份转让违反上述主体所作上述承诺，并基于本法律意见书“一、
本次股份转让概述”所述原因，上述主体继续履行上述承诺将无法及时完成本次

股份转让和实现公司控制权的转移，不利于维护上市公司和中小股东权益，
    因此，根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关
联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，公司拟豁免董事何正宇和
陈宇、监事张素萍及高级管理人员江玉兰履行其所作出的有关每年间接转让其所
持有的上市公司股份数量限制事项承诺。
    3. 申请豁免承诺的内部决策程序
    根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，本次豁免承诺已履行如下内部
决策程序：

    （1） 董事会审议程序
    公司于 2020 年 1 月 22 日召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关
于豁免董事、监事及高级管理人员自愿性股份转让限制承诺的议案》。
                                                                 法律意见书

    公司独立董事对此发表了独立意见，认为：【本次豁免承诺事项的审议、决
策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《威创

集团股份有限公司章程》的有关规定；本次豁免承诺事项符合中国证监会《上市
公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公
司承诺及履行》等法律法规的规定，符合全体股东的利益，不会发生损害上市公
司和中小投资者利益的情形，有利于公司长远发展，同意将此议案提交公司股东
大会审议。】
    （2） 监事会审议程序
    公司于 2020 年 1 月 22 日召开第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关
于豁免董事、监事及高级管理人员自愿性股份转让限制承诺的议案》。公司监事

会认为：【本次豁免承诺事宜的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等法律法规及《威创集团股份有限公司章程》的有关规定；
本次豁免承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控
制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，符
合全体股东的利益，不会发生损害上市公司和中小投资者利益的情形，有利于公
司长远发展，监事会同意本议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。】
    基于上述，截至本法律意见书出具之日，本次豁免承诺已经公司董事会审议
通过， 独立董事、监事会均对此事项发表了同意意见，尚需提交股东大会审议。

    三、 结论意见
    综上所述，本所律师认为，本次豁免承诺事项已经按照《上市公司监管指引
第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及
履行》有关规定履行了董事会审议、监事会和独立董事发表专门意见的内部决策
程序，尚需提交股东大会审议批准。


    本法律意见书正本一式【三】份。
    （以下无正文，下接签章页）
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（本页无正文，为《北京市康达（广州）律师事务所关于威创集团股份有限公司
豁免董事、监事及高级管理人员股份转让限制承诺及股份转让事项的法律意见书》

签字盖章页）




北京市康达（广州）律师事务所（公章）




单位负责人： 王学琛                    经办律师：李云超




                                       经办律师：董永




                                          2020 年 1 月 22 日