证券代码：002308 证券简称：威创股份 公告编号：2020-055
威创集团股份有限公司
2020 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的有关规定，现将威创集团股
份有限公司（以下简称“公司”）2020 年半年度募集资金存放与使用情况报告
如下:
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准威创集团股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2017]1085 号）的批复意见，公司于 2017 年 10 月
10 日非公开发行人民币普通股 67,500,000 股，发行价 13.60 元/股。实际募集
资 金 总 额 为 人 民 币 918,000,000.00 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用 人 民 币
12,094,339.61 元后，募集资金净额为人民币 905,905,660.39 元。本次非公开
发行业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“众会字(2017)
第 6010 号”《威创集团股份有限公司验资报告》予以确认。
威创股份非公开发行股票募集资金用于投资以下项目：
序号 项目名称 总投资额（亿元） 拟投入募集资金（亿元）
1 儿童艺体培训中心建设项目 12.01 9.18
合计 12.01 9.18
截至 2020 年 6 月 30 日，公司非公开发行股票的募投项目已累计投入“儿
童艺体培训中心建设项目”募集资金 34,050,090.61 元；偿还银行贷款及融资
租赁借款 170,000,0000 元；永久补充流动资金 188,000,000 元。
2020 年 6 月 30 日，募集资金余额为 593,527,753.13 元。
二、募集资金存放和管理情况
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及公司《募集
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资金管理制度》的有关规定，2017 年 10 月 30 日，公司在平安银行股份有限公
司广州分行设立了募集资金专项账户（账号：15000089232547），并与平安银行
股份有限公司广州分行、广发证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协
议》，对募集资金使用情况进行日常管理和监督。
2018 年 8 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四次监事会
第十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地
点暨向全资子公司增资的议案》，同意公司变更 “儿童艺体培训中心建设项目”
部分实施主体和实施地点暨以募集资金向全资子公司广东威乐教育科技有限公
司（以下简称“威乐教育”）增资 4,000 万元。为规范募集资金的管理和使用，
2018 年 10 月 8 日，威乐教育在招商银行股份有限公司广州黄埔大道支行开立
了募集资金专项账户（账号：120914178210401），并与公司、招商银行股份有
限公司广州黄埔大道支行、广发证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管
协议》。
2018 年 7 月 9 日，公司召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于
增加募集资金专户的议案》，同意公司在中国民生银行股份有限公司增设募集资
金专户，增设的募集资金专户用于公司非公开发行股份募集资金投资项目之儿
童艺体培训中心建设项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。2019
年 5 月 30 日，公司在中国民生银行股份有限公司北京分行丽泽商务区支行增设
了募集资金专项账户（账号：688006863），并与中国民生银行股份有限公司北
京分行、广发证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。
截至 2020 年 6 月 30 日，募集资金专户存放情况如下：
账号名称 开户银行 银行账号 资金余额（元）
平安银行股份有限公 15000089232547 252,701,841.53
司广州分行 7 天通知存款 3,800,000.00
威创集团股份
有限公司 中国民生银行股份有 688006863 252,632,233.26
限公司北京分行丽泽
商务区支行 7 天通知存款 43,900,000.00
广东威乐教育 招商银行股份有限公 120914178210401 133,678.34
科技有限公司 司广州黄埔大道支行 7 天通知存款 40,360,000.00
合计 593,527,753.13
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三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况
具体详见“非公开发行股份募集资金 2020 年半年度使用情况对照表”（附
表 1）。
2、公司募集资金投资项目的实施方式不存在变更的情况。
实施主体、实施地点的变更情况如下：
2018 年 8 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更
部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨向全资子公司增资的议案》，公司变
更“儿童艺体培训中心建设项目”部分实施主体和实施地点，项目实施主体由威创
股份变更为威创股份和全资子公司威乐教育共同实施；实施地点由国内一、二、三
线城市租赁物业变更为国内一、二、三线城市租赁物业及在公司注册地（广州市开
发区科珠路 233 号）共同实施，并使用 4,000 万元募集资金向威乐教育增资。
2019 年 12 月 20 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于出
售资产暨关联交易的议案》，同意公司与广州科学城投资发展有限公司（简称“交
易对方”）签订《关于广州市开发区科珠路 233 号、彩频路 6 号、伴绿路 10 号物业
之收购协议书》，公司将位于广州开发区科珠路 233 号、伴绿路 10 号、彩频路 6 号
三处物业相应的土地使用权及建筑物所有权出售给交易对方，转让价格总额为人民
币 8.38 亿元（含增值税）。由于广东威乐教育科技有限公司实施募投项目地点位于
广州市开发区科珠路 233 号，其在实施地点已投入的装修、设备等费用共 2,352 万
元包含于物业出售总价款中，为保证募集资金不受损失，公司在收到交易对方支付
的收购物业款项后于 2020 年 4 月 10 日将 2,352 万元划回至广东威乐教育科技有限
公司募集资金专户。
3、公司募集资金投资未发生置换先期投入的情况。
4、报告期内，公司不存在使用用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
5、公司使用募集资金进行现金管理的情况。
2020 年 3 月 13 日公司召开第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超
过人民币 5 亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，在公司存放募集资
金的相关开户银行购买有保本约定的投资产品。2020 年 3 月 18 日公司在民生
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银行购买结构性存款产品人民币 2.5 亿元、在平安银行购买结构性存款产品人
民币 2.5 亿元，并于 2020 年 6 月 30 日赎回。详见下表说明：
产品名称 产品类型 投资金额 产品有效期 是否到期
民生银行挂钩利率结构 2020年3月17日至
保本浮动收益型 2.5亿元 已到期收
性存款 2020年6月30日
回本金及
平安银行对公结构性存 2020年3月17日至
保本浮动收益型 2.5亿元 收益
款（挂钩利率）产品 2020年6月30日
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于 2019 年 6 月 20 日召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于调
整募投项目投资规模和建设期暨变更部分募集资金用途的议案》。根据当前政策市场
环境，同时结合项目进展，公司将非公开发行股票的募投项目“儿童艺体培训中心
建设项目”的投资规模由 12.01 亿元调整为 7.26 亿元，对应的募集资金投入规模由
9.18 亿元调整至 5.55 亿元，并延长项目建设期至 2021 年 11 月。同时，公司变更部
分募集资金用途，使用 1.70 亿元用于“偿还银行贷款及融资租赁借款”、使用 1.88
亿元用于“永久补充流动资金”。根据上述股东大会的决议，截至 2019 年 12 月 31
日,公司已偿还银行贷款及融资租赁借款 1.70 亿元、永久补充流动资金 1.88 亿元。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按相关法律法规及时、真实、准确、完整的披露了募集资金存放及
使用情况，不存在募集资金管理违规的情形。
附表 1：非公开发行股份募集资金 2020 年半年度使用情况对照表。
附表 2：变更募集资金投资项目情况表。
威创集团股份有限公司董事会
2020 年 8 月 8 日
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附表 1：
非公开发行股份募集资金 2020 年半年度使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 90,590.57
本年度投入募集资金总额 152.29
报告期内变更用途的募集资金总额 35,800
累计变更用途的募集资金总额 35,800
已累计投入募集资金总额 3405.01
累计变更用途的募集资金总额比例 39.52%
是否已变 截至期末 项目可行
截至期末累 本年度
更项目 募集资金承 调整后投资 本年度投入 投资进度 项目达到预定可使 是否达到 性是否发
承诺投资项目和超募资金投向 计投入金额 实现的
(含部分 诺投资总额 总额(1) 金额 (%)(3)＝ 用状态日期 预计效益 生重大变
(2) 效益
变更) (2)/(1) 化
承诺投资项目
儿童艺体培训中心建设项目 是 91,800 55,500 152.29 3405.01 6.14% 2021 年 11 月 30 日 - 不适用 是
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 不适用
公司于 2019 年 6 月 20 日召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整募投项目投资规模和建设期暨变
更部分募集资金用途的议案》。由于 2018 年以来，相关教育主管部门颁布了一系列重要的政策和指导性文件，政策环
境变化导致募投项目实施难度增加；市场商铺租金价格的大幅上涨导致募投项目实施成本增加。通过综合考虑行业政策、
市场行情、公司生产经营效率以及未来公司整体发展战略等因素,为更好地维护上市公司和股东利益,经过对该项目认真
项目可行性发生重大变化的情况说明 研究与论证后, 公司决定采取更加审慎的方式推进募投项目建设，适当缩减募投项目投入规模并延长项目建设期。儿童
艺体培训中心建设项目总投入由前期规划 12.01 亿元，调整至 7.26 亿元，对应的募集资金投入规模由 9.18 亿元调整至
5.55 亿元，项目建设期延长至 2021 年 11 月。同时，公司变更部分募集资金用途，使用 1.70 亿元用于“偿还银行贷款及
融资租赁借款”、使用 1.88 亿元用于“永久补充流动资金”。根据上述股东大会的决议，截至 2019 年 12 月 31 日,公司
已偿还银行贷款及融资租赁借款 1.70 亿元、永久补充流动资金 1.88 亿元。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
2018 年 8 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及
实施地点暨向全资子公司增资的议案》，公司变更“儿童艺体培训中心建设项目”部分实施主体和实施地点，项目实施
主体由原威创股份独立实施变更为由威创股份和全资子公司广东威乐教育科技有限公司共同实施；实施地点由国内一、
募集资金投资项目实施地点变更情况 二、三线城市租赁物业变更为国内一、二、三线城市租赁物业及在公司注册地（广州市开发区科珠路 233 号）共同实施，
并使用 4,000 万元募集资金向广东威乐教育科技有限公司增资。
2019 年 12 月 20 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，同意
公司与广州科学城投资发展有限公司（简称“交易对方”）签订《关于广州市开发区科珠路 233 号、彩频路 6 号、伴绿
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路 10 号物业之收购协议书》，公司将位于广州开发区科珠路 233 号、伴绿路 10 号、彩频路 6 号三处物业相应的土地使
用权及建筑物所有权出售给交易对方，转让价格总额为人民币 8.38 亿元（含增值税）。由于广东威乐教育科技有限公司
实施募投项目地点位于广州开发区科珠路 233 号，其在实施地点已投入的装修、设备等费用共 2,352 万元包含于物业出
售总价款中，为保证募投项目实施不受影响，公司在收到交易对方支付的收购物业款项后于 2020 年 4 月 10 日将 2,352
万元划回至广东威乐教育科技有限公司募集资金专户。
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
2020 年 3 月 13 日公司召开第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意公司使用最高额度不超过人民币 5 亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，在公司存放募集资金的相关开户
尚未使用的募集资金用途及去向
银行购买有保本约定的投资产品。2020 年 3 月 18 日公司在民生银行购买结构性存款产品人民币 2.5 亿元、在平安银行
购买结构性存款产品人民币 2.5 亿元，并于 2020 年 6 月 30 日赎回。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
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附表 2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
对应的原承 变更后项目拟投入募 本年度实际投 截至期末实际累 截至期末投资进度 项目达到预定可使 本年度实现的 是否达到预计 变更后的项目可行性
变更后的项目
诺项目 集资金总额（1） 入金额 计投入金额(2) （%）(3)=(2)/(1) 用状态日期 效益 效益 是否发生重大变化
儿童艺体培
偿还银行贷款及
训中心建设 17,000 0 17,000 100% 不适用 不适用 不适用 否
融资租赁借款
项目
儿童艺体培
永久补充流动资
训中心建设 18,800 0 18,800 100% 不适用 不适用 不适用 否
金
项目
合计 - 35,800 0 35,800 100% - - - -
1、变更原因；2018 年以来，相关教育主管部门发布了一系列重要的政策和指导性文件，政策环境变化导致募投项目实施
难度增加；市场商铺租金价格的大幅上涨导致募投项目实施成本增加。综合考虑行业政策、市场行情、公司生产经营效率以及
未来公司整体发展战略等因素,为更好地维护上市公司和股东利益,经过对该项目认真研究与论证后, 公司决定采取更加审慎的
方式推进募投项目建设，适当缩减募投项目投入规模并延长项目建设期。儿童艺体培训中心建设项目总投入由前期规划 12.01
亿元，调整至 7.26 亿元，对应的募集资金投入规模由 9.18 亿元，调整至 5.55 亿元。同时延长项目建设期至 2021 年 11 月。同
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项 时，公司变更部分募集资金用途，使用 1.70 亿元用于“偿还银行贷款及融资租赁借款”、使用 1.88 亿元用于“永久补充流动
目） 资金”。根据上述股东大会的决议，截至 2019 年 12 月 31 日,公司已偿还银行贷款及融资租赁借款 1.70 亿元、永久补充流动资
金 1.88 亿元。
2、决策程序及信息披露情况：公司分别于 2019 年 6 月 3 日召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十一次
会议和 2019 年 6 月 20 日召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整募投项目投资规模和建设期暨变更部分募集
资金用途的议案》，详见公司于 2019 年 6 月 4 日和 2019 年 6 月 20 日披露的《关于调整募投项目投资规模和建设期暨变更部
分募集资金用途的公告》（公告编号：2019-041）和《2019 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-044）。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项
无
目）
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无
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