威创股份：关于修订公司章程的公告2020-09-30
证券代码：002308 证券简称：威创股份 公告编号：2020-065
威创集团股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
威创集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 9 月 29 日召开第五届
董事会第二次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》, 该议案尚需提交
公司股东大会审议。具体情况如下：
一、公司章程修订的原因
公司在维持原有业务的基础上，未来的主营业务将增加数据智能集成服务业
务，为使公司的经营宗旨、经营范围、主营业务与公司未来的战略方向更加匹配，
同时结合公司的实际经营需要，优化公司治理结构，完善治理决策机制，提高决
策效率，经审慎考虑，公司对《公司章程》中有关条款进行了修订。
二、公司章程修订的内容
公司章程原条款 公司章程修订后条款
第十二条 公司经营宗旨：秉承“责任、 第十二条 公司经营宗旨：秉承“客户至
协作、创新”的核心理念，通过产品的研发、 上，数据为本，创新驱动”的核心理念，通过
制造、销售与服务，致力于持续改善人们信息 产品的研发、制造、销售与服务，致力于促进
沟通的效率与品质，坚持不懈，努力发展成为 数据流通，赋能数据价值，展现数据魅力，持
可视化信息交流与互动领域的世界级公司，为 续改善人们信息沟通与决策的效率与品质，努
股东创造持久、高效的回报，为员工提供广阔 力发展成为引领时代的数据智能集成服务公
的发展空间。 司，为股东创造持久、高效的回报,为员工提
供广阔的发展空间。
第十三条 经依法登记，公司经营范围 第十三条 公司经营范围为：移动终端设
为：研究、开发、生产、销售电子显示产品、 备制造、数字视频监控系统制造、工业控制计
电子控制与显示处理设备、电子元器件及原材 算机及系统制造、广播电视传输设备制造、电
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料、视频图像处理及传输产品、信息沟通与信 子元器件制造、显示器制造、集成电路芯片及
息互动数字产品、计算机软、硬件及其应用网 产品制造、信息安全设备制造、通信设备制造、
络产品、数字系统，从事同类电子产品批发业 计算机软硬件及外围设备制造、其他电子器件
务及佣金代理（涉及配额许可证管理、专项规 制造、光电子器件制造、影视录放设备制造、
定管理的商品按国家有关规定办理），提供上 集成电路制造、电工机械专用设备制造、教育
述产品的系统集成、技术支持及售后服务,自 咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）、
有物业出租及物业管理，停车场经营服务，教 计算机及通讯设备租赁、物业管理、停车场服
育咨询服务，投资咨询服务，企业管理咨询服 务、信息系统集成服务、技术服务、技术开发、
务。（具体经营范围以审批机关核定的为准； 技术咨询、数据处理和存储支持服务、集成电
涉及许可项目的，以许可审批部门核定的为 路设计、软件开发、通讯设备修理、电子元器
准。） 件批发、通信设备销售、光电子器件销售、音
响设备销售、移动终端设备销售、信息安全设
备销售、人工智能硬件销售、货物进出口、电
子产品销售、光电子器件销售、显示器件销售、
工业控制计算机及系统销售、电子专用设备销
售、电子元器件与机电组建设备销售、集成电
路芯片及产品销售、软件销售、计算机软硬件
及辅助设备零售、大数据服务、人工智能公共
数据平台、人工智能行业应用系统集成服务、
人工智能基础软件开发、人工智能通用应用系
统、网络技术服务、人工智能公共服务平台技
术咨询服务、人工智能基础资源与技术平台、
人工智能应用软件开发、网络与信息安全软件
开发、人工智能理论与算法软件开发、智能控
制系统集成、信息系统运行维护服务、信息技
术咨询服务、数据处理服务、计算机系统服务、
集成电路芯片设计及服务、计算机及办公设备
维修、以自有资金从事投资活动。（具体经营
范围以审批机关核定的为准；涉及许可项目
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的，以许可审批部门核定的为准。）
第六十七条 股东大会由董事长主持。董 第六十七条 股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
上董事共同推举的一名董事主持。 长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 持。
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 监事会自行召集的股东大会，由监事会主
持。 席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
代表主持。 持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 股东自行召集的股东大会，由召集人推举
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 代表主持。
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 召开股东大会时，会议主持人违反议事规
可推举一人担任会议主持人，继续开会。 则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第一百零七条 董事会由 9 名董事组成， 第一百零七条 董事会由9名董事组成，
其中独立董事 3 人。董事会设董事长 1 人，不 其中独立董事3名。董事会设董事长1名，副董
设副董事长。 事长1名。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
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发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
（八）在不违反公司股东大会的决议和决 （八）在不违反公司股东大会的决议和决
定的前提下，董事会可以决定不高于公司最近 定的前提下，董事会可以决定不高于公司最近
一期经审计总资产 30%的投资及资产处置，包 一期经审计总资产 30%的投资及资产处置，包
括公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 括公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
其中本章程第一百一十三条第（五）款规定的 其中本章程第一百一十三条第（五）款规定的
对外投资事项，由董事长决定； 对外投资事项，由董事会授权董事长与副董事
（九）决定公司内部管理机构的设置； 长共同决定；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 （九）决定公司内部管理机构的设置；
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
定其报酬和奖惩事项； 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决
（十一）制订公司的基本管理制度； 定其报酬和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十三）管理公司信息披露事项；
司审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
（十五）决定聘请或改聘为公司提供证券 司审计的会计师事务所；
法律服务的律师或律师事务所； （十五）决定聘请或改聘为公司提供证券
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检 法律服务的律师或律师事务所；
查总经理的工作； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检
（十七）经三分之二以上董事出席的董事 查总经理的工作；
会会议决议通过，决定公司因本章程第二十三 （十七）经三分之二以上董事出席的董事
条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收 会会议决议通过，决定公司因本章程第二十三
购本公司股份的事项； 条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收
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（十八）法律、行政法规、部门规章、本 购本公司股份的事项；
章程或股东大会授予的其他职权。 （十八）法律、行政法规、部门规章、本
公司董事会设立审计委员会、提名、薪酬 章程或股东大会授予的其他职权。
与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负 公司董事会设立审计委员会、提名、薪酬
责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案 与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负
应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全 责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案
部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任 部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
士。 召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。
第一百一十二条 公司董事长由公司董 第一百一十二条 公司董事长、副董事长
事会以全体董事的过半数选举产生。 由公司董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条 董事长行使下列职权： 第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会 （一）主持股东大会和召集、主持董事会
会议； 会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件； （三）签署董事会重要文件；
（四）在发生自然灾害等不可抗力的紧急 （四）在发生自然灾害等不可抗力的紧急
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司 情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司
利益的特别处置权； 利益的特别处置权；
（五）在董事会职权范围内，符合下列情 （五）为更好地适应市场竞争和公司发展
况之一的对外投资事项，由董事长决定： 的需要，保证公司经营决策的及时高效，在董
（1）交易涉及的资产总额在人民币 1500 事会闭会期间，符合下列情况之一的对外投资
万元以内的，如交易涉及的资产总额同时存在 事项，由董事会授权董事长和副董事长共同决
账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 定：
（2）交易标的(如股权)在最近一个会计 （1）交易涉及的资产总额在人民币 1500
年度相关的营业收入在人民币 500 万元以内 万元以内的，如交易涉及的资产总额同时存在
的； 账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
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（3）交易标的(如股权)在最近一个会计 （2）交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的净利润在人民币 50 万元以内的； 年度相关的营业收入在人民币 500 万元以内
（4）交易的成交金额（含承担债务和费 的；
用）在人民币 2000 万元以内的； （3）交易标的(如股权)在最近一个会计
上述指标计算中涉及的数据若为负值，取 年度相关的净利润在人民币 50 万元以内的；
其绝对值计算； （4）交易的成交金额（含承担债务和费
公司在 12 个月内连续对同一或相关资产 用）在人民币 2000 万元以内的；
分次购买、出售、置换的，以其累计数计算购 上述指标计算中涉及的数据若为负值，取
买、出售、置换的数额； 其绝对值计算；
（六）董事会授予的其他职权。 公司在 12 个月内连续对同一或相关资产
分次购买、出售、置换的，以其累计数计算购
买、出售、置换的数额；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 董事长不能履行职务 第一百一十四条 董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副
一名董事履行职务。 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事履行职务。
三、本次修订章程除上述内容外，其他内容不变。
四、备查文件
公司第五届董事会第二次会议决议。
特此公告。
威创集团股份有限公司董事会
2020 年 9 月 29 日
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