证券代码：002308          证券简称：威创股份        公告编号：2021-014



                        威创集团股份有限公司

        关于转让北京可儿教育科技有限公司股权进展的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    威创集团股份有限公司（以下简称“公司”或“被申请人”）于 2021 年 2
月 2 日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司与刘可夫、回声签
订协议的议案》，经协商，就北京可儿教育科技有限公司（以下简称“可儿教育”）
的股权转让事宜，同意公司与刘可夫、回声（以下简称“申请人”）签订《协议
书》，对原《威创集团股份有限公司与刘可夫、回声关于北京可儿教育科技有限
公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）的部分内容作出变更。协议
书生效后，申请人申请撤回第（2021）京仲案字第 0194 号仲裁申请及财产保全
申请，并向公司分期支付 16,150.00 万元的股权转让款，以及将可儿教育的 22%
股权退还给公司,公司无需支付退还 22%股权的对价。现将具体情况公告如下：
    一、股权转让交易概述
    公司于 2019 年 12 月 20 日召开了 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于转让北京可儿教育科技有限公司股权的议案》，同意公司向申请人转让可
儿教育的 70%股权，交易对价为 30,338.20 万元人民币，授权公司管理层签署《股
权转让协议》及相关协议文件，并办理股权转让相关手续。具体详见公司已披露
的《关于转让北京可儿教育科技有限公司股权的公告》（公告编号：2019-073）
和《2019 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-078）。
    为利于公司加快回收股权转让款，维护上市公司权益，公司于 2019 年 12
月 27 日与申请人正式签署了《股权转让协议》，协议约定：协议生效之日起 2
个工作日内，申请人应向公司支付第一笔股权转让款 2,000 万元人民币；2020
年 12 月 31 日前，申请人应向公司支付 13,332.04 万元人民币；其余股权转让款
项逐年分期支付，于 2024 年 12 月 31 日前全部支付完毕。具体详见公司已披露
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的《关于转让北京可儿教育科技有限公司股权的进展公告》 公告编号：2019-081）。
    2020 年 1 月 9 日，申请人向公司支付了第一笔股权转让款 2,000 万元人民
币。公司已办理完成可儿教育 70%股权转让的工商变更登记手续。
    2020 年 12 月 23 日，公司收到申请人委托北京京宁律师事务所出具的《律
师函》，《律师函》称：因 2020 年 1 月 23 日全国爆发新型冠状病毒疫情，根据《股
权转让协议》之约定，出现不可抗力（包括但不限于重大疫情）事件，直接影响
本协议的履行或者本协议约定的条件不能履行时，由各方协商决定是否变更、解
除或者终止本协议。现因重大疫情导致《股权转让协议》无法继续履行，合同目
的已经无法实现。申请人要求解除《股权转让协议》及相关协议，并要求公司退
还已收取的股权转让款 2,000 万元人民币及支付资金占用费。具体详见公司已披
露的《关于转让北京可儿教育科技有限公司股权的进展公告》（公告编号：
2020-076）。
    2021 年 1 月 20 日，公司收到北京仲裁委员会送达的：（2021）京仲案字第
0194 号仲裁案《答辩通知》及刘可夫、回声作为申请人提出的《仲裁申请书》，
申请人就与公司签订的《股权转让协议》存在的争议向北京仲裁委员会提起仲裁，
具体详见公司已披露的《关于转让北京可儿教育科技有限公司股权的进展暨涉及
仲裁的公告》（公告编号：2021-006）。
    2021 年 1 月 27 日收到广东省广州市天河区人民法院送达的：广东省广州市
天河区人民法院（2021）粤 0106 财保 20 号民事裁定书，立案受理刘可夫、回声
就北京仲裁委员会（2021）京仲案字第 0194 号仲裁案向北京仲裁委员会提出的
财产保全申请，要求冻结被申请人的银行存款人民币 20,002,110.00 元。具体详
见公司已披露的《关于转让北京可儿教育科技有限公司股权的进展暨涉及仲裁的
公告》（公告编号：2021-009）。
    二、 交易的进展情况
    2021 年 2 月 2 日，经公司第五届董事会第五次会议审议，同意公司与刘可
夫、回声签订《协议书》，对《股权转让协议》部分内容进行了变更。
    经公司与刘可夫、回声协商，新签订的《协议书》主要内容如下：
    1、刘可夫、回声应向公司支付的股权价款由人民币 30,338.20 万元变更为
人民币 18,150.00 万元（计算方式为：以 30,338.20 万元为基础，按 60%的标准

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计算，减去公司应承担的仲裁费等费用 52.92 万元）。
    2、刘可夫、回声已支付的人民币 2,000.00 万元从前述总价款即 18,150.00
万元中扣减，即自刘可夫、回声本协议签订后，尚需向公司支付股权价款人民币
16,150.00 万元。双方同意，刘可夫、回声按如下方式向公司支付前述股权价款：
  第一笔                    80000000 元                2021 年 2 月 26 日前
  第二笔                    20000000 元                2021 年 3 月 20 日前
  第三笔                    30000000 元                2021 年 11 月 25 日前

  第四笔                    15000000 元                2022 年 12 月 25 日前
                            16500000 元
  第五笔                                               2023 年 12 月 25 日前
              （已扣减仲裁费等费用 529200 元）

       总计                                 161500000 元


    3、刘可夫将可儿教育 22%股权退还给公司,公司无需支付对价。
    4、自本协议签订后 2 日内，刘可夫、回声需向北京仲裁委员会申请撤回对
公司的仲裁申请（案号：（2021）京仲案字第 0194 号）及财产保全申请。
    5、自本协议签订之日起 10 日内，刘可声、回声应协助公司向相关市场监督
管理局提交 22%股权变更相关资料。具体变更日期以相关市场监督管理局出具的
日期为准。
    6、刘可夫、回声按照本协议约定支付公司第一笔股权价款之日，《股权转让
协议》解除，双方就可儿教育的股权转让事宜均依照本协议约定履行。
    7、协议经双方签字或盖章并经公司董事会批准之日起生效。
       三、仲裁案及仲裁财产保全申请的撤销
    2021 年 2 月 1 日，公司收到《北京仲裁委员会关于撤销（2021）京仲裁字
第 0194 号争议仲裁案的决定》（2021）京仲撤字第 0108 号，刘可夫、回声已向
北京仲裁委员会提出书面申请，请求撤回全部仲裁请求，按照仲裁规则的有关规
定，北京仲裁委员会决定撤销北京仲裁委员会（2021）京仲案字第 0194 号仲裁
案。
       四、履行的审议程序
    本次签订协议书事项经公司第五届董事会第五次会议审议通过，独立董事发

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表了同意意见，不涉及关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组情形，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提请公司股东大
会审议批准。
    五、对公司的影响
    本次签订的协议，有利于公司加快回收资金，降低应收款项回收风险，继续
持有可儿教育的 22%股权有助于儿童成长平台业务后续的良性合作与发展。
   公司将根据本次交易事项的后续进展情况，及时履行相应信息披露义务。公
司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关
公司的信息均以在上述指定的媒体披露为准，敬请广大投资者关注后续公告，注
意投资风险。
    六、备查文件
    1、公司《第五届董事会第五次会议决议》；
    2、《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；
    3、公司与刘可夫、回声签订的《协议书》；
    4、《北京仲裁委员会关于撤销（2021）京仲案字第 0194 号争议仲裁案的决
定》（2021）京仲撤字第 0108 号。
    特此公告。




                                              威创集团股份有限公司董事会
                                                   2021 年 2 月 2 日




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