证券代码：002308           证券简称：威创股份        公告编号： 2021-028



                         威创集团股份有限公司

    关于拟变更北京凯瑞联盟教育科技有限公司业绩承诺的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


特别提示：
   1、本次签订的《关于北京凯瑞联盟教育科技有限公司之投资协议之 2021 年
补充协议》（以下简称 “《2021 年补充协议》 ”）涉及的变更承诺事项不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
   2、本次《2021 年补充协议》已经过公司第五届董事会第六次会议审议通过，
尚需提交公司股东大会审议，可能存在未获得股东大会审批通过的风险，敬请广
大投资者注意投资风险。
   3、股东大会会议通知尚未发布。


   威创集团股份有限公司（以下简称“威创股份”或“公司”）于 2021 年 3 月
24 日与北京凯瑞联盟教育科技有限公司（以下简称“凯瑞联盟”）及其股东王林、
曹青（以下简称“原股东”或“补偿义务人”）签订了《2021 年补充协议》，对
原《北京凯瑞联盟教育科技有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”）进
行了修改。具体情况如下：
   一、原投资协议业绩承诺概述
    （一）收购交易基本情况
   公司于 2018 年 5 月 15 日公告，公司与凯瑞联盟及其股东王林、曹青签订《投
资协议》，公司以人民币 2.625 亿元的对价购买原股东共同持有的凯瑞联盟 35%
股权，资金来源为变更用途的部分募集资金或自筹资金。具体详见公司已披露的
《关于收购股权暨变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2018-026）。
   公司于 2018 年 9 月 18 日召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关
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于与凯瑞联盟签订合作协议的议案》，同意公司与凯瑞联盟签订《“芝麻街英语”
深度服务直营店合作协议》。具体详见公司已披露的《关于与凯瑞联盟签订合作
协议的公告》（公告编号：2018-067）。
    （二）业绩承诺及补偿
    各方同意，原股东作为交易对方及补偿义务人，承诺凯瑞联盟2018年度、2019
年度、2020年度的净利润分别不低于人民币5,000万元、人民币6,100万元、人民
币7,400万元。
    此处净利润特指目标公司相关年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利
润孰低值。
    如任一利润承诺期内实现净利润（“实际业绩额”）低于前述业绩承诺额，
则各方一致同意由补偿义务人按照如下标准向威创股份进行补偿：
    当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实
现净利润数）÷利润承诺期内业绩承诺额总额×股权转让总价款－累计已补偿金
额。
       二、业绩承诺完成情况
    根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华核字[2019]003253号《北
京凯瑞联盟教育科技有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》、大华审字
[2020]005618号《审计报告》，2018年度凯瑞联盟实现归属于母公司的净利润人
民币5,898.43万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润人民币5,878.77
万元，2019年度凯瑞联盟实现归属于母公司的净利润人民币6,599.67万元，扣除
非经常性损益后归属于母公司的净利润人民币6,374.05万元，因此，凯瑞联盟
2018年至2019年均实现了业绩承诺。2020年度凯瑞联盟未经审计的净利润人民币
-3,714.55万元，未实现承诺目标。
       三、本次 2021 年补充协议的基本情况
    由于受新冠疫情、市场因素等影响，导致凯瑞联盟 2020 年业绩未能达成，
经洽谈后公司与凯瑞联盟及其原股东签订《2021 年补充协议》，对《投资协议》
相关条款进行如下修改：
    1、关于《投资协议》第 10.1 条，主要修改内容为：补偿义务人承诺，2018
年度至 2019 年度（利润承诺期）凯瑞联盟所产生的净利润应分别不低于人民币

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5,000 万元、6,100 万元（业绩承诺额）；2022 年度至 2023 年度作为凯瑞联盟受
疫情影响后的业务恢复期，在业务恢复期内凯瑞联盟将尽最大努力使 2022 年度、
2023 年度凯瑞联盟所产生的净利润尽可能达到 2000 万元、4000 万元；2024 年
度凯瑞联盟所产生的净利润不低于 7400 万元（业绩承诺额）。
    2、关于《投资协议》第 10.2 条，主要修改内容为：如 2024 年度凯瑞联盟
所产生的净利润未达到 7400 万元，则凯瑞联盟最迟应在 2025 年 12 月 31 日前向
A 股、H 股或者美股等公司认可的任意一个或多个交易所提交上市申报材料。如
凯瑞联盟未能在 2025 年 12 月 31 日前向 A 股、H 股或者美股等公司认可的任意
一个或多个交易所提交上市申报材料，则各方一致同意，由补偿义务人按如下标
准向公司（或公司指定的持股方）补偿：
    当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现
净利润数）÷利润承诺期内业绩承诺额总额×股权转让总价款－累计已补偿金额
    3.关于《投资协议》第 11.1 条，修改为：为顺利实现 IPO 目标，各方协商
一致，在报送上市材料之前的一个年度，凯瑞联盟需满足证监会对上市公司竞业
禁止的条件。各方应当努力促使凯瑞联盟于 2025 年 12 月 31 日之前向以首次公
开发行的方式向 A 股、H 股或者美股等任意一个或多个公司认可的交易所递交上
市材料；并在 2027 年 6 月 30 日前通过首次公开发行的方式完成 A 股、H 股或者
美股等任意一个或多个原股东认可的交易所上市。
    4、关于《投资协议》第 11.2 条，主要修改内容为：如凯瑞联盟未能于 2027
年 6 月 30 日之前实现首次公开发行，则公司有权要求凯瑞联盟作为回购义务人
回购公司所持凯瑞联盟股权（回购选择权），退出的价格应当不低于公司为获得
凯瑞联盟股权而实际支付的全部对价（即股权转让款）按照年化 6%（单利）并
扣减公司从凯瑞联盟获得的分红计算出来的价格，且公司应当于 2028 年 6 月 30
日前行使上述回购选择权。
    5、新增关于凯瑞联盟管理团队激励方案的条款：为更好的激励凯瑞联盟管
理团队完成上述业绩目标及成功实现 IPO，各方经友好协商，同意在合适的时候
对凯瑞联盟的管理团队进行股权激励。激励原则为：凯瑞联盟管理团队激励股权
由王林持有的股份承担；方式为王林代持或建立持股平台。具体激励方案以各方
最终审定并披露的执行方案为准。

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    6、《2021 年补充协议》自各方签字或盖章后，且公司与凯瑞联盟董事会和
股东大会/股东会通过本协议约定内容之日起生效。
       四、审批程序
       （一）董事会意见
    2021 年 3 月 26 日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于
<北京凯瑞联盟教育科技有限公司之投资协议之 2021 年补充协议>的议案》。
    根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制
人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，公司董事会
同意将本次变更业绩承诺及相关事项提交公司股东大会审议。
       （二）监事会意见
    《2021 年补充协议》不存在违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于
上市公司有关规定，符合公司的发展战略及全体股东利益。上述事项已严格履行
了必要的决策程序。因此，同意公司本次变更事项，并同意提交公司股东大会审
议。
       五、本次业绩承诺变更事项对公司的影响
        线下教培行业受到新冠疫情影响严重，且凯瑞联盟核心业务模式为加盟业
务，受到疫情的冲击更大、影响更深远，凯瑞联盟原有业务的恢复需要合理的周
期，同时考虑到凯瑞联盟自2019年通过芝麻街英语的续约合同获取的新业务机会
（IP周边产品销售）以及凯瑞联盟的新课程内容开发需要合理周期且需持续投入
才能起步，本着遵守国家相关政策，支持凯瑞联盟健康发展，同时尽可能保障股
东权益的原则，签订《2021年补充协议》体现了公司管理层对凯瑞联盟原股东和
经营团队的信心，有利于维护公司的长远利益，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。
       六、备查文件
    1、第五届董事会第六次会议决议；
    2、第五届监事会第四次会议决议；
    3、《2021年补充协议》。

    特此公告。



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    威创集团股份有限公司董事会

         2021年3月26日




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