威创集团股份有限公司独立董事

         关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司治理准则》、中国上市公司协会《上市公司独立董事履职指引》等有关法律、
法规、规范性文件以及公司《独立董事工作制度》的规定，作为威创集团股份有
限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在审阅相关议案资料后，我们对公司
第五届董事会第七次会议的相关事项发表独立意见如下：
    一、关于公司与关联方资金往来和对外担保情况的专项说明和独立意见
    根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第2号——定期
报告披露相关事宜》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，我们对公司与关联
方资金往来和对外担保情况进行了仔细的核查，核查情况和独立意见如下：
    1、2020年度公司未发生为控股股东及其他关联方提供担保的情况；公司未
发生任何形式的对外担保事项,亦不存在以前期间发生但持续到本报告期的对外
担保事项。
    2、2020年度,公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不
存在以前期间发生但持续到本报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的
情况。
    二、关于 2020 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，我们
对公司2020年度募集资金存放与使用情况发表如下独立意见：
    经核查，2020 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使
用违规的情形。
    三、关于 2020 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查，公司内部控制按照公司各项制度的规定有效落实，公司对关联交易、
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对外投资、对外担保、信息披露等重大事项的内部控制严格、充分、有效，保证
了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。我们
认为《公司2020年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内
部控制体系建设和运作的实际情况。
    四、关于2020年度高级管理人员薪酬情况的独立意见
    2020年度，公司高级管理人员薪酬及考核激励严格按照公司《高级管理人员
薪酬与考核管理办法》执行，薪酬的发放程序符合有关法律法规及《公司章程》
的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，2020年年度报告中关于高级管
理人员薪酬的披露内容与实际情况一致。
    五、关于公司2020年度利润分配预案的独立意见
    根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》等有
关规定，我们对公司2020年度利润分配预案发表如下独立意见：
    公司2020年度利润分配预案符合公司目前的实际情况，符合公司长远发展需
要和股东长远利益，符合《公司章程》和公司《未来三年（2019-2021年）股东
回报规划》的相关规定，有利于公司的持续稳定和健康发展，我们同意公司董事
会提出的2020年度利润分配预案。
    六、关于续聘会计师事务所的独立意见
    经核查，众华会计师事务所（特殊普通合伙）是有证券从业资格的审计机构，
在担任公司审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、
尽职、公允、合理地发表独立审计意见，出具的各项报表客观、真实地反映了公
司的财务状况和经营成果。为保持审计工作的持续性，同意续聘众华会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报表的审计机构。
    七、关于公司2021年度日常关联交易预计相关事项的独立意见
    根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等相关法律法规的规定，我们对公司2021年度日常关联交易预计相关事
项发表如下独立意见：
    基于谨慎性原则，公司将公司子公司北京红缨时代教育科技有限公司、内蒙
古鼎奇幼教科教有限公司、北京金色摇篮教育科技有限公司设立的幼儿园与公司
子公司的交易比照关联交易处理。


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    公司预计的2021年度拟发生的日常关联交易为公司经营所需，有利于公司业
务开展和持续稳定发展。关联交易价格遵循公平、合理的定价原则，未对公司独
立性构成不利影响，没有损害公司及非关联股东的利益，董事会表决程序合法有
效。我们对公司2021年度日常关联交易事项无异议。
    八、关于调整第五届董事会独立董事津贴的独立意见
    我们对独立董事津贴的调整情况进行了审核，我们认为：公司调整独立董事
津贴是结合公司经营规模、盈利状况，并参照行业薪酬水平、地区经济发展状况
而制定的。本次调整独立董事津贴的表决程序合法有效，符合有关法律、法规及
公司章程的规定,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。




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（本页无正文，为威创集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第七次会议
相关事项的独立意见之签署页）




独立董事：   ____________      _____________        _____________

               郜树智             张少锋              李远扬


                                                2021 年 4 月 22 日




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