威创集团股份有限公司

                  关于内蒙古鼎奇幼教科教有限公司

                 2020年度业绩承诺实现情况的说明
    威创集团股份有限公司（以下简称“威创股份”、“公司”）与内蒙古鼎奇
幼教科教有限公司（以下简称“鼎奇幼教”、“目标公司”）及其股东丰城鼎立
企业管理中心（有限合伙）（以下简称“转让方”）、翟乾宇、董志宏、于晓华、
罗妮丽、翟乾敏签订《关于购买内蒙古鼎奇幼教科教有限公司股权之收购协议》
（以下简称“收购协议”），公司使用自有资金人民币1.059亿元收购丰城鼎立
企业管理中心（有限合伙）持有的鼎奇幼教的70%股权。经各方友好协商并参照
市场同类交易作价，目标公司全部股东权益价值为人民币 1.5129 亿元，目标公
司 70%股权的作价为人民币 1.059 亿元。本次收购的股权交割手续已办理完毕。
具体详见2017年7月22日披露的《关于收购内蒙古鼎奇幼教科教有限公司70%股权
的公告》（公告编号：2017-048）。
    根据深圳证券交易所《业务办理指南第2号：定期报告披露相关事项》的有
关规定，公司就鼎奇幼教2020年度业绩承诺的实现情况说明如下：
    一、业绩承诺及对应的业绩补偿
    各方同意，2018年度至2020年度为利润承诺期。在利润承诺期内每一利润承
诺年度终了后120日内，由威创股份聘请合格会计师事务所对目标公司利润承诺
期内的利润总额进行审计。转让方、翟乾宇、董志宏、于晓华、罗妮丽、翟乾敏
（以下简称“利润承诺方”）承诺，目标公司的利润总额分别不得低于以下业绩
承诺额：
       项目         2018 年利润总额    2019 年利润总额    2020 年利润总额

    业绩承诺额         1,400 万元         1,680 万元        2,016 万元

    利润总额：为免歧义，该利润总额应当为所得税前利润，以扣除非经常性损
益前后归属于母公司股东的利润总额孰低为准。
    如任一年度，目标公司经审计的利润总额（“实际业绩额”）低于业绩承诺额，
则应当由利润承诺方连带地按照以下公式给予威创股份现金补偿：
    该年度应补偿金额=（当期期末利润总额累计承诺数—当期期末利润总额累
计实现数）×（1.5129 亿元÷2018 年度业绩承诺额）×70%。
    各方同意，2017年7月1日至2017年12月31日期间目标公司的利润总额应当不
低于人民币600.00万元，否则，利润承诺方应按照如下公式以现金方式向目标公
司就差额部分予以补足：
    利润承诺方应补足的金额=人民币600万元—2017 年7月1日至12月31日期间
目标公司经审计的利润总额。
    二、业绩实现情况
    根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众审字（2021）第4135号《审
计报告》，内蒙古鼎奇幼教科教有限公司2020年度实现利润总额-886.59万元，
扣除非经常性损益后归属于母公司利润总额-888.43万元。因此，内蒙古鼎奇幼
教科教有限公司未实现2020年度的业绩承诺。
    业绩承诺、实现情况列示如下：
           项目                承诺数        实现数         差异数（实现数-承诺数）

 鼎奇幼教 2020 年度利润总额   2,016 万元   -888.43 万元          -2,904.43 万元

    三、采取的措施
    公司于2021年3月26日第五届董事会第六次会议审议通过了《关于<内蒙古鼎
奇幼教科教有限公司股权收购协议之补充协议>的议案》，对鼎奇幼教业绩承诺
进行了变更，明确股份回购、要求业绩承诺方提供抵押担保等条款，最大限度地
降低公司损失的程度。




                                                威创集团股份有限公司董事会
                                                          2021 年 4 月 22 日