威创集团股份有限公司

                   关于广东阳光视界教育科技有限公司

                     2020年度业绩承诺实现情况的说明
    一、投资概况
    威创集团股份有限公司（以下简称“威创股份”或“公司”）于2018年9月12日
召开第四届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于全资子公司对外投资的议
案》，同意威创股份全资子公司北京威学教育咨询有限公司（以下简称“威学教育”）
与徐刚、广东阳光视界教育科技有限公司（以下简称“阳光教育”）签订《关于广东
阳光视界教育科技有限公司之投资协议》（以下简称“投资协议”），威学教育以现
金5,000万元向阳光教育增资，增资后，阳光教育注册资本为5,065,254.86元，威学
教育占12.50%。具体详见2018年9月12日披露的《关于全资子公司对外投资的公告》
（公告编号：2018-061）。
    截至2020年12月31日，威学教育已向阳光教育增资2,500万元，占阳光教育注册
资本的6.67%。
    （一）业绩承诺及补偿措施
    徐刚及阳光教育承诺：
     1、业绩承诺：

    累计及新增付费班级数量：

    （1）2018年4月1日至2019年3月31日，付费班级数量不应低于36000个，其中2018
年9月30日后新增的付费班级数不应低于12600个；

    （2）2019年4月1日至2020年3月31日，付费班级数量不应低于54000个，其中2019
年3月31日后新增的付费班级数不应低于18000个。

    营业收入及净利润：

    （1）2018年5月至2019年4月，阳光教育净利润亏损不高于900万元；

    （2）2019年5月至2020年4月，阳光教育净利润不低于0元；

    （3）2018年5月至2020年4月的24个月，阳光教育营业收入合计不低于17000万元；
      （4）2020年5月至2021年4月，阳光教育营业收入不低于15000万元；

      （5）2021年自然年度净利润不低于3000万元。

      家庭端盒子销售收入（含硬件销售收入及软件服务费用）：

      （1）2018年5月至2019年4月，C端盒子销售收入不低于1000万元；

      （2）2019年5月至2020年4月，C端盒子销售收入不低于3000万元。

      2、补偿措施：

      各方同意，如阳光教育未能100%完成上述任一项业绩承诺（为免疑义，如多于一
项指标未能完成，以孰低原则，即最低一项指标为准），威学教育有权执行以下条款：

      （1）如完成率超过80%（含）不足100%，则以以下方式调整威学教育已支付金额
的对应估值及阳光教育的占股比例：威学教育新持股比例 = （威学教育原持股比例 /
未完成指标的已完成百分比）；

      （2）如完成不足80%，则威学教育有权取消未履行的后续投资款支付，并要求实
际控制人（指：徐刚、苏海涛）以威学教育实际支付金额加上年化6%的利息（单利）
的价格收购威学教育所持有的阳光教育股权；

      （3）在完成率计算时，在先到时间点计算对应时间段的业绩承诺完成率，并在
计算完毕后1个月内执行对应的威学教育持股比例调整或回购（如发生），如在后续
时间点核查时发生视同完成的情况，已经进行的调整或回购不予补回或回转。

      （二）业绩实现情况
      根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《广东阳光视界教育科技有限公司
专项核查报告》（信会师粤报字[2019]第50420号），阳光教育在业绩承诺期间的业绩
实现情况列示如下：
  业绩承诺期间            项目指标         业绩承诺   实际完成      差异       完成率
2018 年 4 月 1 日至
                      付费班级数量（个）    36,000     13,670     -22,330      37.97%
2019 年 3 月 31 日
2018 年 9 月 30 日
                      付费班级数量（个）    12,600       0        -12,600       0%
后新增
2018 年 5 月至 2019
                      净利润（万元）       -900.00    -2,504.34   -1,604.34   -278.26%
年4月
2018 年 5 月至 2019   C 端盒子销售收入     1,000.00    200.70     -799.30      20.07%
年4月          （万元）

    从2018年4月1日至2019年4月30日止，阳光教育各项指标均未达成业绩承诺，因
此，阳光教育未能实现业绩承诺期间的业绩承诺。
    2020年因阳光教育及其相关人员失联，公司无法对阳光教育进行审计，故未对
2020年度阳光视界业绩承诺完成情况进行专项核查。
    （三）业绩承诺未实现的主要原因
    受学前教育行业政策环境变化、销售未达预期、新业务模式探索失败等多重因素
影响，阳光教育现金流紧张，研发停滞，持续经营能力受到较大挑战，导致阳光教育
业绩承诺期间的业绩低于预期，未能完成承诺业绩。
    （四）解决措施
    1、鉴于阳光教育未能实现业绩承诺，根据《投资协议》，威学教育已取消未履
行的后续投资款支付。同时，公司已经积极协调内外部资源，协助阳光教育业务拓展。
但受行业政策变化、经营状况以及新业务模式探索失败等多重因素影响，阳光教育持
续经营能力受到较大挑战。公司已经与阳光教育及其实际控制人（指：徐刚、苏海涛）
协商解决方案，未来不排除要求实际控制人以威学教育实际支付金额加上年化6%的利
息（单利）的价格收购威学教育所持有的阳光教育股权。
    2、2019年10月，威创股份召开第四届董事会第三十四次会议，决定注销威学教
育，按照投资协议的约定威学教育有权将其持有的阳光教育股权转让给指定的第三
方，因此威学教育已将其持有的阳光教育股权转让至公司另一全资子公司常青藤智库
（北京）教育科技有限公司。
    综合上述因素，公司认为对阳光教育的长期股权投资未来已不可能收回投资成
本，故于2020年2月28日召开第四届董事会第三十八次会议和第四届监事会第二十六
次会议，审议通过了《关于计提2019年度资产减值准备的议案》，对上述长期股权投
资全额计提减值准备2,473.26万元。
    3、阳光教育目前处于业务停滞状态，存在多起劳动争议。徐刚、苏海涛、阳光
教育均被法院强制执行，无其他可执行财产，阳光教育已被列为失信被执行人，徐刚、
苏海涛已被限制高消费。
    此外，阳光教育因通过登记的住所或经营场所无法联系，于2020年9月27日被广
州市黄埔区市场监督管理局、广州市开发区市场监督管理局列入经营异常名录。
威创集团股份有限公司董事会

  2021 年 4 月 22 日