广发证券股份有限公司

                     关于威创集团股份有限公司

           使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见

      广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为威创集团
股份有限公司（以下简称 “公司”或“发行人”）2016 年非公开发行股票（以下简
称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券
交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，就发行人拟使用闲置募集资金进行
现金管理事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

      一、募集资金基本情况

      2017 年 7 月 12 日，发行人收到中国证券监督管理委员会《关于核准威创集
团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1085 号）。

      2017 年 10 月 10 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人非公开
发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了 “众会字(2017)第 6010 号”
《威创集团股份有限公司验资报告》，截至 2017 年 10 月 10 日止，发行人本次非
公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 67,500,000 股 ， 实 际 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
918,000,000.00 元，扣除各项发行费用人民币 12,094,339.61 元后，募集资金净额
为人民币 905,905,660.39 元。本次非公开发行股票募集资金将用于投资以下项目：

                                                                        单位：亿元
序号                    项目名称                    总投资额      拟投入募集资金
  1     儿童艺体培训中心建设项目                          12.01             9.18
                      合计                                12.01             9.18

      二、募集资金的使用情况

      1、变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的情况
      2018 年 8 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第
十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨
向全资子公司增资的议案》，实施主体原由威创股份实施，变更为威创股份和公
司全资子公司广东威乐教育科技有限公司（以下简称“威乐教育”）共同实施，
并以募集资金向威乐教育增资 4,000 万元。威乐教育已开设了募集资金专项账户，
并与公司、招商银行股份有限公司广州黄埔大道支行、广发证券签订了四方监管
协议。
    2、变更募集资金投资项目的资金使用情况
    2019 年 6 月 20 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于调整募投项目投资规模和建设期暨变更部分募集资金用途的议案》。根据当前
政策市场环境，同时结合项目进展，公司将非公开发行股票的募投项目“儿童艺
体培训中心建设项目”的投资规模由 12.01 亿元调整为 7.26 亿元，对应的募集资
金投入规模由 9.18 亿元调整至 5.55 亿元，并延长项目建设期至 2021 年 11 月。
同时，公司变更部分募集资金用途，使用 1.70 亿元用于“偿还银行贷款及融资
租赁借款”、使用 1.88 亿元用于“永久补充流动资金”。
    3、截至 2021 年 6 月 30 日，公司、威乐教育累计投入使用募集资金 1,052.73
万元，募集资金专项账户余额合计 60,158.85 万元（含利息）。

    三、本次使用闲置资金进行现金管理的基本情况

    1、募集资金暂时闲置的原因

    在本次募集资金投资项目的实施过程中，公司将根据项目的开展计划及实施
进度分阶段进行募集资金的投入，进而导致部分募集资金存在暂时闲置的情形。

    2、投资目的

   为了提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常生
产经营的前提下，合理利用暂时闲置募集资金进行现金管理，可以增加资金收益，
为公司及股东获取更多的回报。

    3、投资品种

   公司购买有保本约定的投资产品，投资产品须符合以下条件：
   （1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
   （2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
   上述产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
   4、投资额度、期限及收益分配方式
   最高额度为不超过 5.9 亿元（含本数）的闲置募集资金，在股东大会决议有
效期内该资金额度可以滚动使用，但任意时点购买投资产品的总金额不超过 5.9
亿元（含本数）。闲置募集资金现金管理到期后将归还至募集资金专户。
   期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。投资收益全部归公司所有。
    5、决策程序和实施方式
   此项议案需提交股东大会审议，经股东大会审议通过后由公司财务负责人负
责组织实施。
   6、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理不构成关联交易，不存在变相
改变募集资金用途的行为。

    四、投资风险及风险控制措施

    1、投资风险

    尽管拟购买的投资产品类型属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的
影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将根据经济形势和金融市
场的变化，结合公司资金的实际使用情况审慎操作，以最大限度避免系统性风险。

    2、风险控制措施

    （1）公司将及时跟踪、分析各投资产品的投向、项目进展情况，一旦发现
或判断可能出现不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。若出现
产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将
及时予以披露。

    （2）闲置募集资金的现金管理由公司财务负责人负责组织实施。公司财务
部门及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公
司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

    （3）公司内部审计部门对募集资金使用情况以及购买投资产品情况进行定
期监督，对进展情况、盈亏情况、风险控制和资金使用情况进行审计、核实，确
保不影响募集资金项目正常进行。
    （4）独立董事、监事会有权对公司募集资金使用情况以及购买投资产品的
资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计，确保不影响
募集资金项目正常进行。

       五、内部审议程序

    1、董事会审议情况

    2021 年 8 月 27 日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于使用闲
置募集资金进行现金管理的议案》，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引（2020 年修订）》等有关规定，为提高公司闲置募集资金使用效率，在确保不
影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用最高额度不超过人民币 5.9
亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，购买有保本约定的投资产品。在
上述额度内，资金可以滚动使用，期限为自股东大会审议通过之日起 12 个月内
有效。本议案需提交公司股东大会审议。

    2、独立董事意见

   本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司
规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司使用闲置募集资
金进行现金管理，有利于提高闲置资金的收益，不影响公司主营业务的正常发展，
也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司及全体股东、特别是中小股东利
益的情形。因此，同意公司使用闲置募集资金进行现金管理。

    3、监事会审议情况

   2021 年 8 月 27 日，公司第五届监事会第七次会议审议通过了《关于使用闲
置募集资金进行现金管理的议案》，公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的
决策、审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相
关规定，有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司及中小股东利益的情
形。

       六、保荐机构的核查意见
    经核查，保荐机构认为：发行人使用闲置募集资金进行现金管理事项，已经
公司董事会审议通过，公司独立董事、监事会发表了同意意见，审批程序符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证
券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规
范性文件及《公司章程》的规定。

    综上，保荐机构同意发行人本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项。

    （以下无正文）
（本页无正文，为广发证券股份有限公司关于威创集团股份有限公司使用闲置募
集资金进行现金管理的核查意见）




保荐代表人（签字）：


                           杨常建                 秦照金




                                                 广发证券股份有限公司

                                                    年     月   日