威创集团股份有限公司
       2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法

    威创集团股份有限公司（以下简称“威创股份”或“公司”）为进一步加强
完善公司法人治理结构，健全长效激励约束机制，吸引和留住专业管理、核心技
术和业务人才，充分调动公司员工积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和
企业核心竞争力，确保公司战略目标实现及股东利益最大化，公司拟对董事、高
级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干进行股权激励，公司制定了
公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）。
    为保证激励计划的顺利实施，现根据《公司法》《证券法》《上市公司股权
激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件、以及《公司章程》的相关规定，
并结合公司的实际情况，特制定本办法。
    一、考核目的

    通过对包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨
干在内的激励对象绩效的正确评价，健全和完善公司的激励考核体系，充分调动
员工的积极性、责任感和使命感，有效的将公司利益、股东利益及员工个人利益
结合在一起，共同关注公司长远发展。

    二、考核原则

    考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的
业绩进行评价，以实现激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高
公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。

    三、考核范围

    本办法适用于参与公司本次限制性股票激励计划的所有激励对象。

    四、考核机构

    公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对激励对象
进行考核，公司人力资源部负责具体实施考核工作，公司人力资源部、公司财务
部等相关部门负责相关考核数据的搜集和提供，并对数据的真实性和可靠性负
责，公司董事会负责本办法的审批。


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     五、本激励计划的限售期和解除限售安排

     本激励计划限制性股票的限售期分别限制性股票登记完成之日起 12 个月、
24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用
于担保或偿还债务。
     本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

 解除限售
                                      解除限售时间                            解除限售比例
   安排
               自限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至
  第一个
               限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当                   50%
解除限售期
               日止
               自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至
  第二个
               限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当                   50%
解除限售期
               日止

     在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

     激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。

     六、考核指标及标准
     （一）公司层面业绩考核要求
     本激励计划限制性股票的解除限售考核年度为 2022-2023 年两个会计年度，
每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
           解除限售期                                     业绩考核目标
       第一个解除限售期                       公司 2022 年净利润不低于 3,000 万；
       第二个解除限售期                       公司 2023 年净利润不低于 6,000 万。

    注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且以剔除商誉减值及公司实施股权激励计划产生
的股份支付费用的净利润为计算依据，下同。

     公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

     （二）个人层面绩效考核要求


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       激励对象个人层面绩效考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的
考核评级确定其实际解除限售的股份数量。激励对象的绩效评价结果分为 S、A、
B+、B 和 C 五个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象
解除限售的比例：

 评价等级             S        A           B+          B           C
个人解除限
                              100%                    60%          0
  售比例
       激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×个人当年计
划解除限售额度。
       激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注
销。
       七、考核期间与次数

       本次限制性股票激励计划的考核年度为 2022 年、2023 年两个会计年度，每
年度考核一次。

       八、解除限售

       （一）董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定被激励对象的解除
限售资格及数量。
       （二）绩效考核结果作为限制性股票解除限售的依据。

       九、考核程序

       公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，
保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。

       十、考核结果管理

       （一）考核结果反馈与申诉
       被考核对象有权了解自己的考核结果，董事会薪酬与考核委员会应当在考核
工作结束后 5 个工作日内将考核结果通知被考核对象。
       如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可在接到考核结果通知的 5 个工
作日内向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，董事会薪酬与考核委员会可根据实
际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正。考核结果


                                     -3-
作为限制性股票解除限售的依据。
       （二）考核结果归档
       1、考核结束后，人力资源部需保留绩效考核所有考核记录。
       2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新
记录，须考核记录员签字。
       3、绩效考核结果作为保密资料归档保存，该计划结束三年后由人力资源部
负责统一销毁。

       十一、附则

       （一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的
法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和
部门规章规定为准。
       （二）本办法经公司股东大会审议通过并自限制性股票激励计划生效后实
施。



                                             威创集团股份有限公司董事会

                                                     2022 年 5 月 10 日




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