广东深天成（文昌）律师事务所
    关于海南省国有资产监督管理委员会申请豁免要约收购
          海南海峡航运股份有限公司股份的法律意见书




                   广东深天成（文昌）律师事务所




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                                     释    义

       在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

海南省国资委、收购人、申请人   指   海南省国有资产监督管理委员会

海口市国资委                   指   海口市政府国有资产监督管理委员会

                                    关于海南省国有资产监督管理委员会申请豁免要约收购
本法律意见书                   指
                                    海南海峡航运股份有限公司股份的法律意见书

海峡股份、上市公司             指   海南海峡航运股份有限公司

                                    海南省国资委与海口市国资委于 2018 年 10 月 29 日签署
《股权无偿划转协议》           指
                                    的《海南港航控股有限公司股权无偿划转协议》

                                    海口市国资委将其所持有的海南港航控股有限公司
本次股权划转                   指
                                    85.12%的股权无偿划转给海南省国资委

                                    海南省国资委通过本次股权划转受让海南港航控股有限

本次收购                       指   公司 85.12%的股权，从而间接控制海南海峡航运股份有

                                    限公司 58.53%的股份，成为海峡股份的实际控制人

                                    海南省国资委为本次收购编制的《海南海峡航运股份有限
《收购报告书》                 指
                                    公司收购报告书》

《收购报告书摘要》             指   海南省国资委编制的《收购报告书》的摘要

本所                           指   广东深天成（文昌）律师事务所

国务院国资委                   指   国务院国有资产监督管理委员会

中国证监会                     指   中国证券监督管理委员会

深交所                         指   深圳证券交易所

《公司法》                     指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》                     指   《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》               指   《上市公司收购管理办法》

                                    《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 19 号
《19 号准则》                  指
                                    ——豁免要约收购申请文件》

《上市规则》                   指   《深圳证券交易所股票上市规则》

元                             指   人民币元
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 关于海南省国有资产监督管理委员会申请豁免要约收购海南
             海峡航运股份有限公司股份的法律意见书
                                                      琼深律证字[2018]第 001 号

致：海南省国有资产监督管理委员会

    本所接受海南省国资委的委托，指派许彩霞、许春珍律师(以下简称“本律师”)

就海南省国资委拟通过无偿划转的方式受让海南港航控股有限公司（以下简称“港航

控股”）85.12%的股权，从而间接控制海峡股份 58.53%的股份，成为海峡股份的控股

股东涉及的向中国证监会申请豁免要约收购事宜出具本法律意见书。

    本法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《19 号准则》、《上市

规则》以及其他现行有效的有关法律、法规和规范性文件的规定出具。

    为出具本法律意见书之目的，本律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规

范和勤勉尽责精神审查了海南省国资委提供的相关文件。本律师在进行法律审查时已

得到海南省国资委向本律师作出的如下保证：海南省国资委已向本律师提供了出具本

法律意见书所必须的全部原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐

瞒；前述材料真实、完整，副本材料或复印件与原件完全一致，该等文件中的签字和

印章真实、有效。对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，

本律师在合理核查的基础上，依赖政府有关部门、公司或其他有关单位出具的证明、

承诺作出判断。

    本律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及中国法律法规和规

范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

    本律师并不对有关审计、资产评估、投资决策等发表评论。本律师在本法律意见

书中对有关会计报表、审计报告某些数据和结论的引述，不表明本律师对这些数据、

结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据、

投资分析等专业事项，本律师未被授权、亦无权发表任何评论。
    本律师同意将本法律意见书作为本次申请豁免要约收购所必备的法律文件，随其

他申报材料一起提交中国证监会审查。

    本法律意见书仅供收购人为本次申请豁免要约收购之目的使用，不得用作任何其

他目的。

    本律师作为本次收购的专项法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、道德

规范和勤勉尽职精神，对本次申请豁免要约收购涉及的资料、文件和有关事实进行

了合理、必要的核查与验证，并在此基础上出具法律意见如下：



    一、关于申请人的主体资格

    本次申请豁免要约收购义务的申请人为海南省国资委。

    (一) 海南省国资委为根据《海南省人民政府办公厅关于印发海南省政府国有资

产监督管理委员会主要职责内设机构和人员编制规定的通知》琼府办〔2003〕88 号）

设置，海南省人民政府授权依照《公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等

法律和行政法规代表国家履行出资人职责，为负责海南省全省国有资产监督管理工

作的省政府直属特设机构（正厅级）。

    (二)海南省国资委为存续有效的机关法人主体，截至本法律意见书出具之日，

海南省国资委不存在根据法律法规可能导致其终止或解散的情形。

    (三)根据海南省国资委提供的书面说明，海南省国资委不存在以下情形：

     1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

     2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

     3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

     4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

     综上，本律师认为：申请人为依法设立并有效存续的机关法人，不存在《收

购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形；申请人具有向中国证监会申

请豁免要约收购上市公司股份义务的主体资格。
     二、 被收购的上市公司基本情况

     本次收购中被收购的上市公司为海南海峡航运股份有限公司，系依法成立并

有效存续的上市公司。

     海南海峡航运股份有限公司是经海南省经济贸易厅琼经股[2002]477 号文批

准，由海南港航控股有限公司、深圳市盐田港股份有限公司、中海（海南）海盛船

务股份有限公司、中国海口外轮代理公司及自然人邢雯璐共同出资设立的股份有限

公司，成立于 2002 年 12 月 6 日。海峡股份目前持有海南省工商行政管理局于 2018

年 9 月 7 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91460000742589256A），根据

该营业执照，海峡股份住所为海口市滨海大道 157 号港航大厦 14 楼；法定代表人

为林健；注册资本为 66042.465 万元人民币；公司类型为股份有限公司（上市公司，

国有控股）；营业期限为 2002 年 12 月 6 日至 2052 年 12 月 6 日；经营范围为国内

沿海、近洋及远洋货物、汽车、旅客运输，海南海口至广东海安、湛江航线危险品

车滚装船运输，货轮运输，港口装卸，水上客货代理，为船舶提供岸电、燃料物、

淡水和生活供应，物流，旅游项目开发，水上项目安全保障服务，房地产投资，资

产租赁，餐饮服务，百货、工艺美术品及收藏品零售。



     三、 本次收购的授权和批准

     (一)本次收购已取得的授权和批准

     1、2018 年 9 月 11 日，海南省国资委根据海南省人民政府的相关决策部署，

向海口市人民政府出具《关于海南港航控股有限公司等企业国有股权无偿划转的函》

（琼国资产〔2018〕86 号），同意以 2017 年 12 月 31 日为基准日，将海口市国资委

持有的港航控股 85.12%股权无偿划转至海南省国资委。

     2、2018 年 10 月 26 日，海口市人民政府向海南省国资委出具《关于海南港航

控股有限公司等企业国有股权无偿划转问题的复函》（海府函〔2018〕166 号），同

意将海口市国资委持有港航控股 85.12%的股权无偿划转海南省国资委持有。
       (二)本次收购尚待取得的授权和批准

       尚需取得中国证监会对收购人因本次收购而需履行的要约收购义务的豁免。

       综上，本律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次收购已取得了现阶段

必要的授权和批准；尚需取得中国证监会对收购人因本次收购而需履行的要约收购

义务的豁免。



       四、本次收购属于《收购管理办法》规定的豁免要约收购的情形

       (一)2018 年 10 月 29 日，海口市国资委与海南省国资委签订了《股权无偿划

转协议》(以下简称“划转协议”)，划转协议约定:海口市国资委同意根据划转协

议将港航控股公司 85.12%股权无偿划转至海南省国资委，导致海南省国资委间接持

有海峡股份 386,531,991 股国有股份，占海峡股份总股本的 58.53%。

       (二)根据《收购管理办法》第六十三条第一款第(一)项的规定:“有下列情形

之一的，投资者可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符

合规定的申请文件之日起 10 个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交

易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；中国证监会不同意其

申请的，相关投资者应当按照本办法第六十一条的规定办理：(一)经政府或者国有

资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公

司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%”,申请人符合上述条件，

可以向中国证监会申请免于以要约方式收购海峡股份的股份。

       综上，本律师认为：本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第(一)

项规定的情形，申请人可据此向中国证监会申请免于以要约方式收购海峡股份的股

份。



       五、本次收购是否存在或可能存在法律障碍

       就本次收购，海南省国资委和海口市国资委签署了《股权无偿划转协议》。《股
权无偿划转协议》经协议双方的法定代表人或授权代表签署并加盖各方公章。根据

《股权无偿划转协议》，协议双方签署协议均已取得了目前必要的授权和批准，该

协议系双方的真实意思表示，内容合法、有效，不违反法律、法规的规定。

     经核查，本次无偿划转已经取得现阶段各方必要的授权和批准。

     经核查，本次无偿划转涉及的海峡股份 386,531,991 股股份权属清晰，其中

140,926,500 股被质押，除此之外为不存在其他质押、冻结或其他权利受到限制情形。

     综上，本律师认为：本次收购各方在取得本法律意见书第三条所述的全部授

权和批准后，本次收购的实施不存在实质性法律障碍。



     六、申请人是否已经按照《收购管理办法》履行信息披露义务

     2018 年 10 月 29 日，海峡股份发布《关于公司控股股东股权划转暨公司实际

控制人发生变更的提示性公告》，披露根据海南省人民政府决策部署，公司实际控

制人海口市国资委将所持本公司控股股东港航控股 85.12%股权无偿划转至海南省

国资委，截至本法律意见书出具之日，收购人已根据《收购办法》及《公开发行证

券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的有关要求编

制了关于《海南海峡航运股份有限公司收购报告书》及《海南海峡航运股份有限公

司收购报告书摘要》，并通知海峡股份于 2018 年 11 月 1 日公告《收购报告书摘要》。

     本律师认为：截至本法律意见书出具之日，申请人已履行了现阶段必要的信

息披露义务；申请人尚需根据《收购管理办法》的规定及中国证监会、深交所的要

求履行后续信息披露义务。



     七、关于申请人在本次收购过程中是否存在证券违法行为

     根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2018 年 10 月 31 日出具的

《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及相关人员出具的《自查报告》，

本次收购事实发生日前六个月内，申请人及其相关负责人员、相关负责人员直系亲
属通过交易所的证券交易买卖海峡股份股票的情况如下：

   姓名             变更日期       证券简称      变更股数        变更摘要

   蔡君       2018 年 8 月 29 日   海峡股份       2000 股          买入

     备注：蔡君，系海南省国资委副主任

     除上述交易外，申请人及其相关负责人员、相关负责人员直系亲属未存在通

过交易所的证券交易买卖海峡股份股票的行为。

     根据海南省国资委出具的《自查报告》及蔡君本人承诺：蔡君在买卖海峡股

份股票时未获知本次收购，也未从其他内幕信息知情人处获得关于本次收购的相关

信息；蔡君本人买卖海峡股份股票的行为，是基于对二级市场交易情况的自行判断

而进行的操作，不存在利用内幕信息谋取非法利益的情形，不属于内幕交易。

     综上，本律师认为：截至本法律意见书出具之日，申请人在本次收购过程中

不存在重大证券违法行为。



     八、结论意见

     综上所述，本律师认为：申请人具有向中国证监会申请豁免要约收购上市公

司股份的主体资格。本次收购中被收购的上市公司为依法设立并有效存续、股份在

深交所挂牌交易的上市公司。本次收购已取得了现阶段必要的授权和批准；尚需取

得中国证监会对收购人因本次收购而需履行的要约收购义务的豁免。申请人本次收

购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第(一)项规定的可以申请免于发出要约

收购的情形。本次收购涉及的海峡股份 386,531,991 股股份权属清晰，其中

140,926,500 股被质押，除此之外为不存在其他质押、冻结或其他权利受到限制情形，

本次收购各方在取得本法律意见书第三条所述的全部授权和批准后，本次收购的实

施不存在实质性法律障碍。截至本法律意见书出具之日，申请人已履行了现阶段必

要的信息披露义务；申请人尚需根据《收购管理办法》的规定及中国证监会、深交

所的要求履行后续信息披露义务。截至本法律意见书出具之日，申请人在本次收购
过程中不存在重大证券违法行为。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《广东深天成（文昌）律师事务所关于海南省国有资产监督管理

委员会申请豁免要约收购海南海峡航运股份有限公司股份的法律意见书》的签章页）




  律师事务所负责人：

                               周维明




          经办律师：


                               许彩霞                  许春珍




                                              广东深天成（文昌）律师事务所




                                                          年     月     日