海峡股份                                                   独立董事意见



             海南海峡航运股份有限公司独立董事
       关于第六届董事会第六次会议部分议案的独立意见


     根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会证监发[2001]102

号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业

板上市公司募集资金管理细则》等法律、法规和规范性文件以及海南海峡航运股份

有限公司《公司章程》、海南海峡航运股份有限公司《独立董事制度》等有关规定，

我们作为海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事，

经认真审阅相关材料并进行充分讨论，就公司第六届董事会第六次会议审议的关于

年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案、关于《高级管理人员年薪管理办法》

2018 年度考核情况报告的议案、关于聘请 2019 年度审计机构的议案、关于 2018 年

度日常关联交易执行情况及 2019 年度日常关联交易预计的议案、关于公司高级管理

人员年薪管理办法的议案发表独立意见如下：

    一、关于募集资金年度存放与使用情况专项报告的独立意见

    1、公司严格按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《内部控制

制度》等相关规定存放和使用募集资金。

    2、公司募集资金年度存放与使用情况专项报告已经立信会计师事务所有限公司

审核验证，并出具了信会师报字[2019]第ZA10846号《募集资金年度存放与使用情况

鉴证报告》。

    3、公司年度募集资金存放与使用情况专项审计报告真实反映了公司2018年度募

集资金实际的存放与使用情况。

    二、关于《高级管理人员年薪管理办法》2018年度考核情况报告的独立意见

    1、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年完成营业总收入

104,958 万元，为年度预算的 97.23 %；利润总额 28,900 万元，根据实际情况剔除

成本 3,051 万元，实现 31,951 万元，为年度预算的 105.99%。

    2、公司薪酬与考核委员会以《高级管理人员年薪管理办法》和《2018 年度经

营班子及高级管理人员薪酬标准和考核指标》为依据，对公司高管进行考核，考核

结果为：
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    （1）经营业绩指标未全部实现目标值；经营业绩考核得分 103.38 分。

    （2）管理目标未全部达到目标值，考核得分 88.11 分。

       3、由于 2018 年经营班子在春节期间 “抗雾保航”和推进港口信息化方面做

了大量工作，以及试运营三亚湾夜游航线、水上飞机空中游览海口等项目。因此建

议董事会根据具体情况给予经营班子经营业绩奖励 3 分。在董事会给予经营业绩奖

励 3 分的基础上，考核对应的高管年薪合计 266.03 万元，其中当年应发 230.85 万

元，任期风险金 35.18 万元。

    三、关于聘请2019年度审计机构的独立意见

    1、中审众环会计师事务所是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，

依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格。

    2、中审众环会计师事务所在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了国内

领先的地位，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务

能力，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。

    3、同意聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。

    四、关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的独立

意见

    1、公司 2018 年日常关联交易实际发生总额为 4078.1 万元，2018 年日常关联

交易预计总额 3640.6 万元，实际发生总额较预计总额超出 437.5 万元，超出 12.02%。

主要为 2018 年预计日常关联交易并未考虑 2018 年公安经费，该费用单独审议。公

司于 2018 年 7 月 31 日召开的第五届董事会第三十六次会议审议通过《关于 2018 年

公安经费预算的议案》，2018 年公安经费预算为 409.62 万元，关联董事回避表决。

考虑此部分金额，2018 年日常关联交易实际发生总额基本与日常关联交易预计总额

一致。

    个别单项日常关联交易金额超出预计或与预计差异较大的原因是公司在日常经

营管理中，遵照公平、公正的市场原则和效益优先导向进行业务合作选择，根据 2018

年实际需要，扩大或缩小了相关预计关联交易项目的业务规模，不存在损害公司及

股东利益的情形。
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    2、本次关联交易，公司事前向独立董事提交了所有资料，独立董事进行了事前

审查并表示认可。公司与关联方发生的关联交易按照“自愿、公平、平等互利、诚

实信用”的原则进行，决策程序合法有效；交易价格公允，且与双方以往年度发生

的相同交易价格水平保持一致，以上关联交易有利于公司经营及长远战略，有利于

公司和全体股东的利益，不存在损害公司及广大中小股东的利益的情况。公司独立

董事一致同意该关联交易。

    五、关于公司高级管理人员年薪管理办法的独立意见

    1、年薪管理办法的制订和实施有助于推进海南海峡航运股份有限公司（以下简

称“公司”）建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，能够有效地调动公司领

导班子和高级管理人员（以下简称“高管”）的积极性和创造性，促进公司效益增

长及可持续发展，符合公司生产经营实际情况。

    2、年薪管理办法合理地把高管的工作业绩与其薪酬进行挂钩，薪酬的确定符合

公司薪酬管理和业绩考评激励制度的有关规定。

    3、同意公司高级管理人员年薪管理办法。
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  （此页无正文，作为海南海峡航运股份有限公司独立董事关于第六届董事会第六
次会议部分议案的独立意见签字页专用。）


    独立董事签字：



    马战坤                  孟兆胜




     贺春海                 蔡东宏




                                                 二○一九年三月二十七日