海峡股份：北京市通商律师事务所关于海南海峡航运股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）的法律意见书2022-09-24
北京市通商律师事务所
关于
海南海峡航运股份有限公司
2022 年股票期权激励计划(草案)的
法律意见书
二零二二年九月
中国北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12 -14 层 100004
12-14th Floor, China World Office 2, No. 1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China
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关于海南海峡航运股份有限公司
2022 年股票期权激励计划(草案)的法律意见书
致：海南海峡航运股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和
国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称
“《管理办法》”)的相关规定，北京市通商律师事务所(以下简称“本所”或“我们”)
接受海南海峡航运股份有限公司(以下简称“公司”或“海峡股份”)的委托，担任公
司实施 2022 年股票期权激励计划(以下简称“本次股权激励计划”、“股权激励计
划”、“股票期权激励计划”、“本次计划”或“本计划”)的专项法律顾问。
2022 年 9 月 23 日，海峡股份召开第七届董事会第十一次会议(临时)，审议
通过了《关于公司<2022 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》。根据《公
司法》《证券法》《管理办法》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，本所就《海南海峡航运股份有限公司 2022 年股票期权激励
计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)及相关事实情况进行了查验，并出
具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
(一) 我们仅根据本法律意见书出具日以前中国(仅为本法律意见书之目的，
不包括香港、澳门及台湾地区)现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对海峡
股份本次股权激励计划所涉及的有关事实发表法律意见。
(二) 我们已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意
见书所述海峡股份的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
1
(三) 本所同意将本法律意见书作为海峡股份实施本次股权激励计划的必备
法律文件之一，随其他材料一起公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应
的法律责任。
(四) 在调查过程中，对于出具本法律意见书所依据的重要法律文件，海峡股
份向本所提供复印件的，本所得到公司的如下保证：即其已经提供了本所认为出
具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，
海峡股份在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，
所有副本材料或复印件均与原件一致。
(五) 对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所依赖政府有关部门、海峡股份或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意
见，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。
(六) 本法律意见书仅对海峡股份本次股权激励计划以及相关法律事项的合
法性发表意见。
(七) 截至本法律意见书出具之日，本所及签字律师均不持有海峡股份的股
份，与海峡股份之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
(八) 本法律意见书仅供海峡股份为实施本次股权激励计划之目的而使用，
非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
我们按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的有关文件进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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一、 公司具备实行股权激励计划的主体资格
1.1 公司依法设立并有效存续
1.1.1 海峡股份系于2002年12月经海南省经济贸易厅《关于设立海南海峡航
运股份有限公司的批复》(琼经股[2002]477号)，由海口港集团公司、深圳市盐田
港股份有限公司、中海(海南)海盛船务股份有限公司、中国海口外轮代理有限公
司以及自然人邢雯璐共同发起设立的股份有限公司。海峡股份经中国证券监督管
理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准海南海峡航运股份有限公司首次公
开发行股票的批复》(证监许可[2009]1197号)核准并经深圳证券交易所(以下简称
“深交所”)《关于海南海峡航运股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深
证上[2009]178号)同意，公司股票自2009年12月16日起在深交所上市交易，股票
简称：海峡股份，股票代码：002320。
1.1.2 公 司 现 持 有 海 南 省 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91460000742589256A的《营业执照》。根据该《营业执照》，公司的住所为海口
市滨海大 道 157 号港 航大厦 14 楼； 法定代 表人为 叶 伟 ； 注册资 本为人民币
222,893.3187万元；企业类型为股份有限公司(上市、国有控股)；经营范围为：国
内沿海、近洋及远洋货物、汽车、旅客运输，海南海口至广东海安、湛江航线危
险品车滚装船运输，货轮运输，港口装卸，水上客货代理，为船舶提供岸电、燃
料物、淡水和生活供应，代理人身意外险、货物运输险，物流，旅游项目开发，
水上项目安全保障服务，房地产投资，资产租赁，餐饮服务，预包装食品销售，
百货、工艺美术品及收藏品零售。(一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关
许可证或者批准文件经营)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动)。
1.1.3 根据《海南海峡航运股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)，
公司为永久存续的股份有限公司。根据公司确认并经本所律师适当核查，公司未
出现根据相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》需要终止的情形。
1.2 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形
1.2.1 根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)于2022年3月9日出具的天
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职业字(2022)7131号《审计报告》，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，不存在《管理办法》第七
条第(一)项的情形；
1.2.2 根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)于2022年3月9日出具的天
职业字(2022)7131-3号《内部控制审计报告》，公司最近一个会计年度财务报告
内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告，不存在《管
理办法》第七条第(二)项的情形；
1.2.3 根据公司的确认，公司上市后最近36个月内未出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形，不存在《管理办法》第七条第(三)
项的情形；
1.2.4 根据公司的确认，公司不存在法律法规规定的不得实行股权激励的情
形，不存在《管理办法》第七条第(四)项的情形；
1.2.5 根据公司的确认，截至本法律意见书出具之日，公司不存在中国证监会
认定的其他不得实行股权激励的情形，不存在《管理办法》第七条第(五)项的情
形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并存续的股份有限公司，不存在
《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
二、 本次股权激励计划的内容
根据公司第七届董事会第十一次会议(临时)审议通过的《关于公司<2022 年
股票期权激励计划>及其摘要的议案》，本次计划为股票期权激励计划，相关内
容如下：
2.1 股票期权激励计划载明的事项
经审阅《激励计划(草案)》，本次计划包含股票期权激励计划的目的，激励
对象的确定依据和范围，激励工具、标的股票及来源，授予总量及分配情况，股
票期权的授予、生效与行权，股票期权的会计处理及对公司业绩的影响，股票期
4
权不可转让规定，特殊情况下的处理，股票期权的调整方法和程序，股票期权的
授予和行权程序，公司与激励对象的权利与义务，本次股权激励计划的修订和终
止，信息披露等内容。
本所律师认为，股票期权激励计划中载明的事项包含了《管理办法》第九条
所规定的全部内容。
2.2 本次计划主要内容
2.2.1 根据《激励计划(草案)》，股票期权激励计划规定了激励对象获授权益、
行使权益的条件以及绩效考核要求的相关规定，符合《管理办法》第十条的规定。
2.2.2 根据《激励计划(草案)》，股票期权激励计划设立的绩效考核指标包括
公司业绩指标和激励对象个人绩效指标，根据公司确认，该等指标客观公开、清
晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升，符合《管理办法》
第十一条的规定。
2.2.3 根据《激励计划(草案)》，本计划的股票来源为公司向激励对象定向发
行的人民币 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
2.2.4 根据《激励计划(草案)》，本计划的有效期为自股东大会批准且董事会
根据本计划完成首次授予之日起八年，符合《管理办法》第十三条的规定。
2.2.5 根据《激励计划(草案)》，公司本次拟向激励对象授予的股票期权总量
涉及的标的股票数量不超过 3,112.5 万股，约占本次激励计划公布时公司总股本
2,228,933,187 股的 1.396%。根据《激励计划(草案)》，授予的股票期权在各激励
对象间的分配情况如下表所示：
获授期权数量 占授予期权总数 占本激励计划公告
姓名 职务
(万股) 比例 日股本总额比例
一、董事、高级管理人员
林健 董事 68.00 2.185% 0.031%
黎华 董事 68.00 2.185% 0.031%
李建春 董事 68.00 2.185% 0.031%
朱火孟 董事 68.00 2.185% 0.031%
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获授期权数量 占授予期权总数 占本激励计划公告
姓名 职务
(万股) 比例 日股本总额比例
欧阳汉 党委书记 66.00 2.120% 0.030%
叶伟 党委副书记、总经理 68.00 2.185% 0.031%
朱润资 党委委员、副总经理 56.00 1.799% 0.025%
潘虎 党委委员、副总经理 56.00 1.799% 0.025%
张婷 董事、副总经理 56.00 1.799% 0.025%
王武 党委委员、副总经理 56.00 1.799% 0.025%
党委委员、总会计师、
蔡泞检 56.00 1.799% 0.025%
董事会秘书
小计(11 人) 686.00 22.040% 0.308%
二、其他激励对象
总部核心管理人员与业务骨干(44
937.50 30.120% 0.421%
人)
下属子公司的核心管理骨干(44 人) 866.50 27.839% 0.389%
首次授予合计(99 人) 2,490.00 80.000% 1.117%
预留额度 622.50 20.000% 0.279%
总合计 3,112.50 100.000% 1.396%
根据《激励计划(草案)》并经公司确认，公司全部在有效期内的激励计划涉
及股票总数未超过公司总股本的 10%，非经股东大会特别决议批准，任何一名激
励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授权益(包括已行使和未行使的)
所涉及的公司股票，累计不得超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》第十
四条的规定。
2.2.6 根据《激励计划(草案)》，股票期权的行权价格为 5.32 元/股，即公司
董事会按照本计划规定的程序确定满足生效条件后，激励对象可以每股 5.32 元
的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。本次股票期权的行权价格为下列价
格的较高者：1)《激励计划(草案)》及摘要公布前 1 个交易日公司 A 股股票交易
均价，即 5.06 元/股；2)《激励计划(草案)》及摘要公布前 20、60、120 个交易日
的公司 A 股股票交易均价之一，前 20、60、120 个交易日的均价分别为 5.37 元/
股、5.32 元/股、5.55 元/股；3)公司 A 股股票的单位面值(1 元/股)。前述安排符
合《管理办法》第二十九条的规定。
2.2.7 根据《激励计划(草案)》，自股票期权授予日起的 24 个月为锁定期，
在锁定期内，激励对象根据本计划获授的股票期权不得行权，符合《管理办法》
6
第三十条的规定。
2.2.8 根据《激励计划(草案)》，本计划股票期权分三期行权，每期时限不少
于 12 个月，后一行权期的起算日不早于前一行权期的届满日，每期可行权的股
票期权比例分别为 33%、33%及 34%，当期生效条件未达成的，股票期权不得行
权或递延至下期行权，由上市公司注销相关期权，符合《管理办法》第三十一条
的规定。
综上所述，本所律师认为，本次股票期权激励计划规定的事项、具体内容符
合《管理办法》相关规定。
三、 本次计划的拟订、审议、公示程序
3.1 2022 年 9 月 23 日，公司召开第七届董事会第十一次会议(临时)，审议通
过了《关于公司<2022 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年股票期权激励计划管理办法>的议案》《关于公司<2022 年股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》等相关议案。公司董事中作为激励对象的张婷、林健、朱火
孟、黎华、李建春已回避表决。
3.2 2022 年 9 月 23 日，公司召开第七届监事会第七次会议(临时)审议通过了
《关于公司<2022 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》关于公司<2022
年股票期权激励计划管理办法>的议案》《关于公司<2022 年股票期权激励计划
实施考核管理办法>的议案》，并发表核查意见认为，《激励计划(草案)》及其摘
要符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定。本次股权激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结
构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司董事、高级
管理人员、中层管理人员以及相关核心骨干等人员对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感，更好地调动人员的主动性、积极性和创造性，维护公司及股东
利益，实现公司发展规划目标，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3.3 2022 年 9 月 23 日，公司独立董事对《激励计划(草案)》及其摘要进行了
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审核，发表了《关于公司<2022 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要等相关文件
的独立意见》如下：
“1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次股票期权激励计划关于激励对象范围的规定符合相关法律、法规
和规范性文件有关主体资格的规定；本次股票期权激励计划所确定的激励对象具
备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文
件规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情
形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；
不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情
形；不存在中国证监会认定的其他不得成为激励对象的情形，符合《管理办法》
规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司
股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司《激励计划》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关
法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排
（包括授予额度、授予日期、授予条件、行权价格、锁定期、行权期、行权条件、
行权安排、行权有效期等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未
侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或
安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机
制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
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6、公司董事会审议《激励计划（草案）》的表决程序符合《公司法》及《公
司章程》的有关规定，作为该计划激励对象的董事在表决时进行了回避表决，公
司董事会关于《激励计划（草案）》的表决程序合法有效。
综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划，并同意将公司《2022
年股票期权激励计划（草案）》及其摘要等相关文件提交公司股东大会审议。”
3.4 为实施本次激励计划，公司尚需履行如下法定程序：
3.4.1 国务院国资委同意公司实施本次股权激励计划。
3.4.2 将董事会审议通过的《关于公司<2022 年股票期权激励计划(草案)>及
其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权激励计划管理办法>的议案》《关
于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》提交股东大会审议。
3.4.3 公司独立董事应当就本次激励计划向全体股东征集委托投票权。
3.4.4 公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
3.4.5 公司监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司在股东
大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3.4.6 公司对内幕信息知情人在《激励计划(草案)》公告前 6 个月内买卖公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
3.4.7 公司召开股东大会对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关
系的股东，应当回避表决。公司股东大会审议通过《激励计划(草案)》及相关议
案后，公司应及时履行相关信息披露义务。
3.4.8 董事会于本次股权激励计划通过股东大会审议之日且授予条件成就后
60 日内授予股票期权并完成登记、公告等事宜。
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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激
励计划已履行的相关程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《公司章程》
等的规定，尚需根据本次激励计划的进程逐步履行上述程序。
四、 激励对象的确定依据和范围
4.1 激励对象的确定依据
根据《激励计划(草案)》，本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理
办法》《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股
上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《中央企业控股上市公司实施股权
激励工作指引》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》确定。
4.2 激励对象的范围
根据《激励计划(草案)》及公司确认，股票期权激励计划首次授予股票期权
的激励对象不超过 99 人，具体包括公司董事(不含外部董事)、高级管理人员及
公司其他核心管理人员和骨干员工。
根据《激励计划(草案)》、激励对象名单及公司确认，并经本所律师适当核
查，公司监事、独立董事不参加本计划，不存在单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女作为激励对象的情形。
4.3 激励对象的核实
根据《激励计划(草案)》，公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其
他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会
应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本计划前
5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明，符合《管理办法》第三
十七条的规定。
综上所述，本所律师认为，除上述尚待履行的激励对象公示及核实程序外，
截至本法律意见书出具日，本计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》
的相关规定。
10
五、 本次股票期权激励计划的信息披露义务
公司应当在第七届董事会第十一次会议(临时)审议通过本计划相关议案后及
时按照《管理办法》的规定公告与本计划有关的董事会会议决议、监事会会议决
议、《激励计划(草案)》及其摘要、独立董事意见等文件。
此外，公司尚需按照《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所
股票上市规则》的相关规定，继续履行后续的相关信息披露义务。
六、 公司未为激励对象提供财务资助
根据公司的确认及《激励计划(草案)》中的明确要求，公司不得为激励对象
依股票期权计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其
贷款提供担保。
本所律师认为，上述公司有关承诺符合《管理办法》第二十一条第二款的规
定。
七、 本次股票期权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划(草案)》，公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定
的价格和条件认购公司一定数量股份的权利，只有在公司业绩达到相应财务指标
并符合其他行权条件后，激励对象才能根据获授的股票期权购买股份。
据此，根据独立董事及监事会意见并经本所适当核查，本所律师认为，公司
本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、 关联董事回避表决
2022 年 9 月 23 日，公司第七届董事会第十一次会议(临时)审议通过《关于
公司<2022 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股
票期权激励计划管理办法>的议案》《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜
的议案》，作为本期激励计划激励对象的董事张婷、林健、朱火孟、黎华、李建
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春表决时进行了回避，符合《管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及其
他规范性文件的要求。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
9.1 公司为依法设立并存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规
定的不得实行股权激励的情形；
9.2 本次股票期权激励计划中载明的事项包含了《管理办法》第九条所规定
的全部内容；
9.3 本次股票期权激励计划规定的事项、具体内容符合《管理办法》相关规
定；
9.4 截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已履行的相关程
序符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《公司章程》等的规定，尚需根据
本次激励计划的进程逐步履行相关法定程序；
9.5 除尚待履行的激励对象公示及核实程序外，截至本法律意见书出具日，
本计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》的相关规定；
9.6 公司应当在第七届董事会第十一次会议(临时)审议通过本计划相关议案
后及时按照《管理办法》的规定公告与本计划有关的董事会会议决议、监事会会
议决议、《激励计划(草案)》及其摘要、独立董事意见等文件，尚需按照《公司
法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，继
续履行后续的相关信息披露义务；
9.7 公司已在《激励计划(草案)》中明确，公司不得为激励对象依股票期权计
划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，
符合《管理办法》第二十一条第二款的规定；
9.8 公司本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；
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9.9 公司第七届董事会第十一次会议(临时)对《激励计划(草案)》作出决议时，
拟作为本期激励计划激励对象的董事张婷、林健、朱火孟、黎华、李建春表决时
进行了回避，符合《管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范性
文件的要求。
本法律意见书正本一式叁份。
(以下无正文，为签字页)
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