海峡股份                                                    独立董事意见



            海南海峡航运股份有限公司独立董事
  关于第七届董事会第十一次会议（临时）议案的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称

“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文

件以及海南海峡航运股份有限公司《公司章程》、海南海峡航运股份有限公司《独

立董事制度》等有关规定，我们作为海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”）

第七届董事会独立董事，经认真审阅相关材料并进行充分讨论，就公司第七届董事

会第十一次会议（临时）审议的议案发表如下意见：

    一、关于公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要等相关文件的独

立意见

    公司拟实施《2022 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），

我们认为：

    1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股

权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    2、公司本次股票期权激励计划关于激励对象范围的规定符合相关法律、法规和

规范性文件有关主体资格的规定；本次股票期权激励计划所确定的激励对象具备《中

华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》

（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任

职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近

12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个

月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措

施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的

情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；不存在中国证监会

认定的其他不得成为激励对象的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符

合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象
  海峡股份                                                   独立董事意见




的主体资格合法、有效。

   3、公司《激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有

关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排

（包括授予额度、授予日期、授予条件、行权价格、锁定期、行权期、行权条件、

行权安排、行权有效期等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵

犯公司及全体股东的利益。

   4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安

排。

   5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，

增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利

于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

   6、公司董事会审议《激励计划（草案）》的表决程序符合《公司法》及《公司

章程》的有关规定，作为该计划激励对象的董事在表决时进行了回避表决，公司董

事会关于《激励计划（草案）》的表决程序合法有效。

   综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划，并同意将公司《2022 年

股票期权激励计划（草案）》及其摘要等相关文件提交公司股东大会审议。

   二、关于本次股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

   公司股票期权考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩

效考核。

   公司层面业绩指标为归属于上市公司股东并扣除非经常性损益的净资产收益率

（ROE）、营业收入复合增长率及经济增加值（EVA），系以公司以往年度的经营业

绩实现情况为基础，并结合对未来三年行业发展态势的合理预测。

   除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，

能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象
  海峡股份                                                   独立董事意见




上一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

   综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指

标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次

激励计划的考核目的。
  海峡股份                                                独立董事意见



 （此页无正文，作为海南海峡航运股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十
一次会议议案的独立意见签字页专用。）


    独立董事签字：



    胡正良                  王宏斌




     贺春海                 胡秀群




                                                二○二二年九月二十三日