海峡股份：海南海峡航运股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）2022-09-24
海南海峡航运股份有限公司
2022 年股票期权激励计划
（草案）
二〇二二年九月
声明
1. 本公司及全体董事、监事保证股票期权激励计划及其摘
要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2. 本激励计划激励对象中，无公司独立董事，无公司监事，
无单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女。本激励计划全部激励对象未同时参加两个或以
上上市公司的股权激励计划。
特别提示
1. 本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市
公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市
公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《中央企业控股上市公
司实施股权激励工作指引》等有关法律、行政法规、规范性文件
以及《海南海峡航运股份有限公司章程》制定。
2. 为进一步提升股东价值，支持公司战略实现和长期持续
发展，将核心员工的利益与股东利益、公司利益紧密连接在一起，
进一步吸引、激励和保留核心人才，优化公司治理，特制定本激
励计划。
3. 本激励计划采用股票期权作为股权激励工具，本激励计
划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排情况
下，在可行权期内以行权价格购买一股本公司 A 股普通股股票的
权利。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。
4. 本激励计划向激励对象授予的股票期权总量涉及的标的
股票数量不超过 3,112.5 万股，约占本激励计划公告时公司总股
本 2,228,933,187 股的 1.396%。
非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在
有效期内的股权激励计划获授权益（包括已行使和未行使的）所
涉及的本公司股票累计不得超过公司股本总额的 1%。公司全部
在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超
过公司股本总额的 10%。股票期权行权前如发生资本公积金转增
股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权
数量及所涉及的标的股票数量将根据本激励计划相关规定进行
调整。
5. 本激励计划授予的激励对象为本公司高级管理人员和董
事，以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨
干。外部董事（包括独立董事）、监事和单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不参加本激
励计划。本激励计划首次授予激励对象总人数不超过 99 人，占
公司 2021 年底员工总人数的 3.1%。
6. 本激励计划下授予的股票期权（包括预留部分股票期权），
在满足生效条件的情况下生效安排如下：
行权期 行权时间 行权比例
自授予日起 24 个月（满两周年）后的
第一个行权期 首个交易日起至授予日起 36 个月内的 33%
最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月（满三周年）后的
第二个行权期 首个交易日起至授予日起 48 个月内的 33%
最后一个交易日当日止
自授予日起 48 个月（满四周年）后的
第三个行权期 首个交易日起至授予日起 84 个月内的 34%
最后一个交易日当日止
激励对象个人生效的期权数量根据上一年度个人绩效考核
结果进行调节，实际生效的期权数量不得超过个人当期应生效的
权益总量。
7. 本激励计划下授予的期权的行权有效期最长不超过 7 年。
股票期权行权有效期自授予日起计算，即员工可在授予日起的 7
年内按照股票期权激励计划的生效安排进行行权。授予日起满 7
年后，未行权的股票期权将自动失效。
8. 本激励计划下授予的股票期权行权价格为以下价格中较
高者，即 5.32 元/股：
（1）本激励计划草案及摘要公布前 1 个交易日的公司 A 股
股票交易均价，即 5.06 元/股；
（2）本激励计划草案及摘要公布前 20、60、120 个交易日
的公司 A 股股票均价之一，前 20、60、120 个交易日的均价分别
为 5.37 元/股、5.32 元/股、5.55 元/股；
（3）公司 A 股股票的单位面值，即 1 元/股。
股票期权行权前如公司发生资本公积转增股本、派发股票红
利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权、除息事宜，行权价格
将根据本激励计划相关规定进行调整。
9. 本激励计划由公司薪酬与考核委员会拟定草案并提交董
事会审议通过后，须经本公司股东大会批准后方可实施。
10. 自股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日
起 60 日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，
并完成公告、登记等相关程序。
11. 本公司所有激励对象承诺，因信息披露文件中有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益
安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益
返还公司。
12. 本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市
条件的要求。
目录
第一章 释义 ....................................................... 1
第二章 总则 ....................................................... 4
第三章 激励对象的确定依据和范围 ................................... 6
第四章 激励工具、标的股票及来源 ................................... 8
第五章 授予总量及分配情况 ......................................... 9
第六章 股票期权的授予 ............................................ 11
第七章 股票期权的生效与行权 ...................................... 14
第八章 股票期权的会计处理及对公司业绩的影响 ...................... 22
第九章 股票期权不可转让规定 ...................................... 25
第十章 特殊情况下的处理 .......................................... 26
第十一章 股票期权的调整方法和程序 .................................. 31
第十二章 股票期权的授予和行权程序 .................................. 34
第十三章 公司与激励对象的权利和义务 ................................ 38
第十四章 本激励计划的修订和终止 .................................... 41
第十五章 信息披露 .................................................. 44
第十六章 附则 ...................................................... 47
第一章 释义
在本激励计划中，下列名词和术语作如下解释：
本激励计划 指《海南海峡航运股份有限公司股票期权激励计
划（第一期）》（简称“股票期权激励计划”）。
公司、海峡股份 也称“本公司”、“上市公司”，指海南海峡
航运股份有限公司。
中远海运集团 指中国远洋海运集团有限公司，是本公司的最终
控制方。
股票 也称“普通股”，指本公司面值为人民币 1.0 元
的 A 股股票。
股票期权 也称“期权”，指在满足生效条件和生效时间安
排情况下，每份股票期权（也称每股股票期权）
拥有在期权有效期内的可行权时间内，以事先设
定的行权价格购买一股本公司股票的权利。激励
对象有权行使这种权利，也有权放弃这种权利，
但不得用于转让、质押或者偿还债务。
激励对象 指本激励计划下股票期权的授予对象。
授予日 指本激励计划经公司股东大会审议通过后，由公
司董事会确认授予条件达成后予以公告，该公告
日即为授予日；授予日必须为交易日。
行权日 指按照股票期权行权价行权的日期。
行权 指行使股票期权的权利购买公司股票的行为。
行权有效期 指从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失
1
效为止的时间段。
锁定期 指股票期权授予日至首个可行权日之间的期间。
生效安排 指将一次授予的股票期权按预先规定好的时间表
分批生效的安排。
交易日 指深圳证券交易所开市交易有价证券的日期。
行权价格 指本公司向激励对象授予股票期权时确定的、激
励对象行权时购买公司股票的价格。
公允价值 指根据股票期权定价模型确定的股票期权价值。
预期收益 指激励对象获授股票期权的预期价值，按照单位
股票期权的公允价值与授予数量的乘积计算确定。
对标企业 指根据国务院国资委相关政策所选取的与本公司
进行业绩对比的一组公司。
股东大会 指本公司的股东大会。
董事会 指本公司的董事会。
薪酬与考核委员会 指董事会下设的专门委员会。薪酬与考核
委员会成员必须是外部董事，并由董事会任命。
国务院国资委 指中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员
会。
中国证监会 指中国证券监督管理委员会。
证券交易所 指深圳证券交易所。
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指中国证监会令第 126 号，自 2016 年 8 月 13 日
2
起施行的《上市公司股权激励管理办法》，并于
2018 年 8 月 15 日修订（中国证监会令 148 号）。
《公司章程》 指《海南海峡航运股份有限公司章程》。
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第二章 总则
第一条 《海南海峡航运股份有限公司 2022 年股票期权激
励计划》依据《公司法》《证券法》、国务院国资委颁布的《国有
控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有
控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《中央企业控
股上市公司实施股权激励工作指引》、中国证监会颁布的《上市
公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件以
及《海南海峡航运股份有限公司章程》制定。
第二条 制定本激励计划的目的
（一） 提升股东价值，维护所有者权益；
（二） 形成股东、公司与员工之间的利益共享与风险共担机
制，充分调动公司中高级管理人员和核心骨干人才的积极性；
（三） 帮助管理层平衡短期目标与长期目标，支持公司战略
实现和长期可持续发展；
（四） 吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，确保公司长期
发展。
第三条 制定本激励计划的原则
（一） 坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于
上市公司的可持续发展；
（二） 坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；
（三） 坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公司
章程规定；
（四） 坚持从实际出发，循序渐进，不断完善。
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第四条 本激励计划由公司薪酬与考核委员会拟订，提交公
司董事会审议通过，经国务院国资委批准后，由公司股东大会批
准生效后方可实施。
第五条 本激励计划的管理机构
股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计
划。
董事会在股东大会的授权下主要负责本激励计划的执行管
理，并授权薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案并提交经
审议的激励对象名单和授予数量，由董事会上报公司股东大会审
批和外部监管机构审核。董事会在股东大会授权范围内指导公司
内部相关机构和部门具体办理股票期权激励计划实施的相关事
宜，包括：审批激励对象与授予数量；审批预留期权的授予事宜；
公司因发行新股、转增股本、合并、分立、回购等原因导致总股
本发生变动或其他原因需要调整股权授予数量或行权价格；对标
企业因退市、主营业务发生重大变化或由于资产重组导致经营业
绩发生重大变化，对相关对标企业进行剔除或更换；对标企业的
实际经营结果出现偏离幅度过大的极端情况时，对对标企业相关
指标计算值进行剔除或调整；公司发生控制权变更、合并、分立
等情况时，本激励计划的继续执行、修订、中止或终止。
公司监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的
名单，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、部门规
章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。
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第三章 激励对象的确定依据和范围
第六条 激励对象的确定依据
激励对象的范围根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规
范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《中央
企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等有关法律、行政法
规、规范性文件以及《公司章程》确定。
本激励计划激励对象范围的确定原则如下：
（一） 激励对象原则上限于在职的董事、高级管理人员以及
对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干，不得
随意扩大范围；
（二） 外部董事（包括独立董事）、监事不参加本激励计
划；
（三） 单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女不参加本激励计划；
（四） 上市公司国有控股股东的管理人员在上市公司任职
的，可参与股权激励计划，但只能参与一家上市公司的股权激励
计划；
（五） 根据《管理办法》规定不得成为激励对象的人员不得
参与本激励计划：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选的；
6
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
5. 具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形
的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
如在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不
得成为激励对象情形的，公司将不再继续授予其权益，其已获授
但尚未行使的权益应当终止行使，由公司注销。
第七条 激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象包括：
（一） 海峡股份高级管理人员和董事（不含外部董事），包
括公司董事、总经理、副总经理、党委书记等，共 11 人；
（二） 海峡股份核心管理人员和骨干员工，即对公司经营业
绩和持续发展有直接影响的核心管理人员和业务技术骨干，不超
过 88 人。具体人员组成如下：
1. 总部核心管理人员与业务骨干，包括总部总经理助理、
部门正副职管理人员、总部部门室主任，不超过 44 人；
2. 下属子公司的核心管理骨干，包括子公司高级管理人员
以及部门负责人正职，不超过 44 人。
上述激励对象合计不超过 99 人，约占公司 2021 年底员工总
人数的 3.1%。
外部董事（包括独立董事）、监事均未参加本次股权激励方
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案。
第八条 公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他
途径，在公司内部公示激励对象的姓名、职务。公司监事会应当
对激励对象名单进行审核，并将核实情况在股东大会上予以说明。
预留激励对象经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意
见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按
要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
第四章 激励工具、标的股票及来源
第九条 激励工具
本激励计划采用股票期权作为激励工具。
第十条 标的股票及来源
本激励计划涉及的标的股票为公司 A 股普通股股票，来源为
向激励对象定向发行的本公司股票。
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第五章 授予总量及分配情况
第十一条 股票期权授予总量
本激励计划向激励对象授予的股票期权总量涉及的标的股
票数量不超过 3,112.5 万股，约占本激励计划公告时公司总股本
2,228,933,187 股的 1.396%。其中，首批授予总数为 2,490.0 万
股，约占本激励计划公告时公司总股本的 1.117%，约占本次期权
激励计划总量的 80%；预留期权 622.5 万股，约占公司当前总股
本的 0.279%，约占本次期权激励计划总量的 20%，用于优秀人才
的吸引与激励，主要为新增的核心管理与业务技术骨干等，该部
分预留期权将在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确授予对象。
非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在
有效期内的股权激励计划获授权益（包括已行使和未行使的）所
涉及的本公司股票累计不得超过公司股本总额的 1%。公司全部
在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超
过公司股本总额的 10%。
股票期权行权前若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、
股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股
票数量将参照第十一章相关规定进行相应调整。
第十二条 股票期权授予详细分配情况
本计划下股票期权首次授予分配情况如下表所示：
获授期权数量 占授予期权总数 占本激励计划公告
姓名 职务
（万股） 比例 日股本总额比例
一、董事、高级管理人员
林健 董事 68.00 2.185% 0.031%
9
黎华 董事 68.00 2.185% 0.031%
李建春 董事 68.00 2.185% 0.031%
朱火孟 董事 68.00 2.185% 0.031%
欧阳汉 党委书记 66.00 2.120% 0.030%
叶伟 党委副书记、总经理 68.00 2.185% 0.031%
朱润资 党委委员、副总经理 56.00 1.799% 0.025%
潘虎 党委委员、副总经理 56.00 1.799% 0.025%
张婷 董事、副总经理 56.00 1.799% 0.025%
王武 党委委员、副总经理 56.00 1.799% 0.025%
党委委员、总会计师、
蔡泞检 56.00 1.799% 0.025%
董事会秘书
小计（11 人） 686.00 22.040% 0.308%
二、其他激励对象
总部核心管理人员与业务骨干（44
937.50 30.120% 0.421%
人）
下属子公司的核心管理骨干（44
866.50 27.839% 0.389%
人）
首次授予合计（99 人） 2,490.00 80.000% 1.117%
预留额度 622.50 20.000% 0.279%
总合计 3,112.50 100.000% 1.396%
注：如上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五
入造成。
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第六章 股票期权的授予
第十三条 授予日
授予日在本激励计划经股东大会审议批准后，由公司董事会
确定。授予日必须为交易日。
届时由公司召开董事会对激励对象就本激励计划设定的激
励对象获授股票期权的条件是否达成进行审议，公司独立董事及
监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授股票
期权的条件是否达成出具法律意见。公司董事会对符合条件的激
励对象在本激励计划经股东大会审议通过且授予条件成就后 60
日内完成首次股票期权授予，并完成公告、登记等相关程序。未
能在 60 日内完成上述工作的，将及时披露未完成的原因，并终
止实施本激励计划，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激
励计划，未授予的股票期权作废失效。
预留部分股票期权的授予日由公司董事会在股东大会审议
通过本激励计划后 12 个月内确认。
第十四条 股票期权的授予条件
公司和激励对象满足以下条件时，公司方可依据本激励计划
向激励对象进行股票期权授予：
（一） 本公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或无法表示意见的审计报告；
11
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5. 中国证监会认定不得实行股权激励的情形；
6. 深圳证券交易所认定不得实行股权激励的其他情形。
（二） 激励对象未发生如下任一情形：
1. 根据绩效考核办法，股票期权授予时点最近一个会计年
度，激励对象个人绩效考核结果为不称职；
2. 激励对象发生按第三章规定不得参与本激励计划的情
形。
（三） 2021 年度经审计财务数据需要同时满足以下条件，
才可实施本次授予：
1. 归属于上市公司股东并扣除非经常性损益的净资产收
益率不低于 6.0%且不低于同期对标企业 50 分位；
2. 以 2018 年为基期，营业收入复合增长率不低于 5%且不
低于同期对标企业 50 分位（营业收入按公司 2021 年资产重组同
口径进行追溯调整）；
3. 经济增加值（EVA）达成集团下达指标的分解考核要求。
其中，归属于上市公司股东并扣除非经常性损益的净资产收
益率=当期归属上市公司股东并扣除非经常性损益的净利润 /
[（期初归属上市公司股东的净资产+期末归属上市公司股东的净
资产）/2]。
以上所称的对标企业名单如下：
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股票代码 公司简称 股票代码 公司简称 股票代码 公司简称
000507.SZ 珠海港 600279.SH 重庆港 601228.SH 广州港
000520.SZ 长航凤凰 600428.SH 中远海特 601298.SH 青岛港
000582.SZ 北部湾港 600575.SH 淮河能源 601326.SH 秦港股份
000905.SZ 厦门港务 600717.SH 天津港 601872.SH 招商轮船
001872.SZ 招商港口 600798.SH 宁波海运 601880.SH 辽港股份
002040.SZ 南京港 601000.SH 唐山港 601975.SH 招商南油
600017.SH 日照港 601008.SH 连云港 603167.SH 渤海轮渡
600026.SH 中远海能 601018.SH 宁波港 603565.SH 中谷物流
600190.SH 锦州港
若公司未达到授予条件，则公司不得依据本激励计划授予任
何股票期权；若激励对象未达到授予条件，则公司不得依据本激
励计划向该激励对象授予任何股票期权。
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第七章 股票期权的生效与行权
第十五条 股票期权的行权有效期
自授予之日起计算，本次授予的股票期权行权有效期为七年，
即激励对象可在授予之日起的七年内依照事先安排的生效和行
权时间表行权，授予之日起七年后，未行权的股票期权作废。
第十六条 股票期权的行权安排
自股票期权授予日起的 24 个月为锁定期，在锁定期内，激
励对象根据本激励计划获授的股票期权不得行权。
首次授予及预留的股票期权自授予满 24 个月后可以开始行
权。可行权日必须为交易日。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的生效条件，激励对
象获授的股票期权（包括预留部分股票期权）可根据下表安排分
期行权：
行权期 行权时间 行权比例
自授予日起 24 个月（满两周年）后的
第一个行权期 首个交易日起至授予日起 36 个月内的 33%
最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月（满三周年）后的
第二个行权期 首个交易日起至授予日起 48 个月内的 33%
最后一个交易日当日止
自授予日起 48 个月（满四周年）后的
第三个行权期 首个交易日起至授予日起 84 个月内的 34%
最后一个交易日当日止
当期生效条件未达成的，股票期权不得行权或递延至下期行
权，由上市公司注销相关期权。各期行权期内未能行权的部分，
在以后时间不得行权。当期行权有效期满后，未行权的股票期权
14
全部作废，由公司收回并统一注销。
激励对象个人生效的期权数量根据上一年度个人绩效考核
结果进行调节，实际生效的期权数量不得超过个人当期应生效的
权益总量。
激励对象为公司董事或高级管理人员的，应当在行权后，持
有不低于获授量 20%的公司股票，至任期（或者任职）期满考核
合格后方可出售。本款所称任期（或者任职）指最后一个行权期
开始日所任职务的任期。
第十七条 可行权日
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（一） 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度
报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，
至公告前一日；
（二） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三） 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露
后 2 个交易日内；
（四） 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
第十八条 禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时
间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，
具体规定如下：
（一） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期
15
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
（二） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
收益；
在本激励计划的行权有效期内，如果《公司法》、《证券法》
等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了
变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
第十九条 股票期权的生效前提
公司和激励对象满足以下条件时，公司依据本激励计划向激
励对象授予的股票期权方可按计划部分或全部生效：
（一） 本公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5. 中国证监会认定不得实行股权激励的情形；
16
6. 深圳证券交易所认定不得实行股权激励的其他情形。
（二） 激励对象未发生如下任一情形：
1. 根据绩效考核办法，股票期权生效时点最近一个会计年
度，激励对象个人绩效考核结果为不称职；
2. 激励对象发生按第三章规定不得参与本激励计划的情
形。
第二十条 股票期权生效的业绩条件
本激励计划基于公司未来业绩目标的增长设置生效业绩条
件。当各业绩指标满足相关生效条件，且公司不存在国务院国资
委、中国证监会相关规定所列的不得生效的情形时，股票期权方
可按照生效安排生效，具体生效条件如下：
（一） 本计划授出的股票期权（包括预留部分股票期权）的
公司业绩考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度
考核一次。在每一个考核年度，如公司业绩同时达到以下条件，
则公司业绩系数为 1；如未能同时达到以下条件，则公司业绩系
数为 0：
第一批生效 第二批生效 第三批生效
业绩指标 第一个考核年度（即 第二个考核年度（即 第三个考核年度（即
2023 年） 2024 年） 2025 年）
归属于上市
公司股东并
扣除非经常 不低于 7.0%，且不低于 不低于 7.5%，且不低于 不低于 8.0%，且不低于
性损益的净 同期对标企业 75 分位 同期对标企业 75 分位 同期对标企业 75 分位
资产收益率
（ROE）
以 2021 年
不低于 10.5%，且不低 不低于 11.5%，且不低 不低于 12.5%，且不低
为基期，营
于同期对标企业 75 分 于同期对标企业 75 分 于同期对标企业 75 分
业收入复合
位 位 位
增长率
达成集团下达指标的分 达成集团下达指标的分 达成集团下达指标的分
经济增加值
解考核要求，且ΔEVA 解考核要求，且ΔEVA 解考核要求，且ΔEVA
（EVA）
为正 为正 为正
17
注：1.激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核
时剔除该事项所引起的净资产变动额。 2.计算公司业绩指标达成值时将剔除资
产减值、因实施股权激励计划产生的激励成本等的影响。 3.如对标企业退市、
主营业务发生重大变化或由于资产重组导致经营业绩发展重大变化，将由董事会
根据股东大会授权对相关对标企业进行剔除或更换。 4.如对标企业的实际经营
结果出现偏离幅度过大的极端情况，将由董事会根据股东大会授权对相关企业相
关指标计算值进行剔除或调整。 5.公司董事会有权根据公司战略、市场环境等
相关因素，对上述业绩指标、目标水平进行调整和修改，并履行相应的审批备案
程序。 6.对标企业名单如下：
股票代码 公司简称 股票代码 公司简称 股票代码 公司简称
000507.SZ 珠海港 600279.SH 重庆港 601228.SH 广州港
000520.SZ 长航凤凰 600428.SH 中远海特 601298.SH 青岛港
000582.SZ 北部湾港 600575.SH 淮河能源 601326.SH 秦港股份
000905.SZ 厦门港务 600717.SH 天津港 601872.SH 招商轮船
001872.SZ 招商港口 600798.SH 宁波海运 601880.SH 辽港股份
002040.SZ 南京港 601000.SH 唐山港 601975.SH 招商南油
600017.SH 日照港 601008.SH 连云港 603167.SH 渤海轮渡
600026.SH 中远海能 601018.SH 宁波港 603565.SH 中谷物流
600190.SH 锦州港
7. 在计算营业收入复合增长率时，营业收入基准值按公司 2021 年资产重组同口径进行
追溯调整。
（二） 激励对象个人绩效考核结果与期权生效比例的关系
如下：
生效前一年绩效等级 优秀或称职 基本称职 不称职
个人业绩系数 100% 80% 0
个人实际可生效股票期权数量＝个人当期计划生效的股票
期权数量×公司业绩系数×个人业绩系数。
（三） 公司业绩考核指标的科学性和合理性说明
18
本次股票期权激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司
层面业绩考核、个人层面业绩考核。公司业绩考核层面，根据《关
于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的
通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等相关
法律法规、规章、规范性文件等规定，业绩指标应当包含反映股
东回报和公司价值创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的
指标及反映企业运行质量的指标。基于上述规定，公司本次股权
激励计划结合了国有企业市场实践、公司及所在行业的特点，选
择了归属于上市公司股东并扣除非经常性损益的净资产收益率
（“归母扣非净资产收益率”）（ROE）、营业收入复合增长率、经
济增加值（EVA）作为股票期权授予与生效的公司层面业绩考核
指标。上述指标是公司比较核心的财务指标，分别反映了公司股
东回报和价值创造能力、持续成长能力与公司的长期运营质量。
在业绩考核目标设定方面，公司根据国资委的相关要求，经
过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，分别设定了三个
行权期的 ROE、营业收入复合增长率、EVA 指标的目标考核要求，
并对 ROE 及营业收入复合增长率指标设定了行业对标要求，具有
一定的挑战性。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效
考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综
合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励
对象个人是否达到可归属的条件。
19
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作
性，考核指标设定具有科学性、前瞻性和合理性，本激励计划业
绩考核目标值的设定已充分考虑了公司的发展经营环境、行业水
平及未来业务发展规划的情况，对于公司而言既有较高的挑战性，
也具有合理的激励性，有利于牵引公司业绩发展与持续成长。
第二十一条 仅已生效的股票期权能够行权，未生效的部分
不得行权。
第二十二条 股票期权的行权价
股票期权的行权价格需要以公平市场价格原则确定。
本次授予股票期权的行权价格为 5.32 元/股，即公司董事会
按照本激励计划规定的程序确定满足生效条件后，激励对象可以
每股 5.32 元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
以公司股票为标的授予的股票期权，以下列价格的较高者作
为本次授予行权价：
（一） 本激励计划草案及摘要公布前 1 个交易日的公司 A
股股票交易均价，即 5.06 元/股；
（二） 本激励计划草案及摘要公布前 20、60、120 个交易日
的公司 A 股股票均价之一，前 20、60、120 个交易日的均价分别
为 5.37 元/股、5.32 元/股、5.55 元/股；
（三） 公司 A 股股票的单位面值（1 元/股）。
预留部分在授予时，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。
预留部分行权价格为下列价格的较高者：
（一） 定价基准日前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价；
20
（二） 定价基准日前 20、60、120 个交易日公司 A 股股票交
易均价之一；
（三） 公司 A 股股票的单位面值（1 元/股）。
上述定价基准日为审议预留期权授予的董事会决议日。
在本激励计划下授予的股票期权行权前如公司发生资本公
积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除
权、除息事宜，相应行权价格将参照第十一章相关规定进行相应
调整。
21
第八章 股票期权的会计处理及对公司业绩的影响
第二十三条 股票期权的会计处理方法
依据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准
则第 22 号—金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会
计处理方法对公司股票期权的成本进行计量和核算：
（一） 授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，
因此不需要进行相关会计处理。
（二） 限制期会计处理：公司在限制期内的每个资产负债日，
以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授
予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费
用，同时计入资本公积中的其他资本公积。
（三） 可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和
所有者权益总额进行调整。
（四） 行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢
价，同时结转“资本公积——其他资本公积”。
第二十四条 股票期权的公允价值
公司将根据财政部发布的《企业会计准则第 11 号—股份支
付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》，按照
国务院国资委要求，采用国际通用的 Black-Scholes 期权定价模
型（B-S 模型）对股票期权的公允价值进行评估。根据 2022 年 9
月 23 日各项数据，估值模型的各参数取值及说明如下：
估值要素 要素取值 简要说明
预期波动率 32.85% 海峡股份最近一年的历史股价波动率
22
根据估值原理和国务院国资委监管要求，若股
预期红利收益 票期权方案中对公司发生分红后，期权行权价
0%
率 的调整原则进行了规定，则在期权公允价值评
估时不再考虑预期分红率，以 0%作为输入
截至估值基准日 3 年、5 年中债国债收益率线性
无风险利率 2.3218%
模拟的 3.83 年期国债收益率
预期期限=0.5×加权期权行权期限，即 0.5×
预期期限 3.83 年 (1/3×(2+3)+1/3×(3+4)+1/3×
(4+7))=3.83(年)
行权价格 5.32 元 中国证监会与国资监管部门规定的行权价格
股票的市场价
5.06 元 估值基准日公司的股票收盘价
格
根据估值模型和当前各项数据进行初步测算，本次授予的每
份股票期权的公允价值为 1.35 元。此处的股票期权价值评估结
果，不作为会计处理的依据。用于核算会计成本的股票期权公允
价值需要在实际完成授予之后，采集授予日的即时市场数据，进
行重新估算。
第二十五条 费用的摊销及对公司经营业绩的影响
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，本激励
计划下授予的股票期权成本应在股票期权生效限制期内，以对期
权行权数量的最佳估计为基础，按照期权授予日的公允价值，计
入相关成本或费用和资本公积。因此，期权成本的摊销会对公司
的经营业绩造成一定影响。
本激励计划下首次授予的 2,490 万份股票期权的总价值，即
公司需要承担的总激励成本为 3,361.5 万元。根据会计准则相关
要求，该激励成本将在期权的锁定期及生效期内摊销，以 2022 年
12 月 31 日为授予日进行假设，对各期会计成本的影响如下表所
示：
年份 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
23
摊销成本（万元） 1,210.14 1,210.14 655.49 285.73
年度摊销额占 2021 年归母
4.6% 4.6% 2.5% 1.1%
净利润比例
注：如上表合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五
入造成。
受期权行权数量的估计与期权授予日公允价值的预测性影
响，目前预计的期权成本总额与实际授予后的期权成本总额会存
在差异。实际会计成本应根据董事会确定的授予日的实际股价、
波动率等参数进行重新估值，并经审计师确认。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。以目
前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，
本激励计划费用的摊销对行权有效期内公司各年净利润有所影
响，但影响程度不大。
24
第九章 股票期权不可转让规定
第二十六条 股票期权的不可转让规定
股票期权应属于激励对象个人，不可转让予他人。激励对象
无权将股票期权出售、转让、担保、押记、质押、作为抵偿债务，
或将其设定债权负担或以第三方为受益人设定利益，或就进行上
述任何一项行为订立任何协议，亦无权促成或破坏与股票期权直
接或间接相关的任何第三方的利益。倘若股票期权激励对象违反
前述任何规定，其被转让的股票期权自动失效，且公司有权注销
其持有的其他任何股票期权（以尚未行权的为限）。
25
第十章 特殊情况下的处理
第二十七条 激励对象个人的特殊情况处理
（一） 当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已
获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权
作废，且董事会视情节严重程度有权对已获得的股权激励收益进
行追回：
1. 经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎
职的；
2. 违反国家法律法规、公司章程规定的；
3. 在任职期间，有受贿行贿、贪污盗窃、泄露公司商业和
技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重
大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的。
4. 激励对象在劳动合同期内主动提出辞职；
5. 激励对象的劳动合同到期不与公司续约；
6. 激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、
失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被辞退时；
7. 激励对象因过失受到公司处分；
8. 其他董事会、证监会或法律法规认定的情况。
（二） 当发生以下情况而丧失参与本激励计划的资格时，在
情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终
止行权，其未获准行权的期权作废：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
26
当人选的；
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
5. 因不能胜任工作岗位、考核不称职等原因导致公司解除
与激励对象劳动关系的；
6. 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重
损害公司利益的情形；
7. 其他董事会认定或中国证监会认定的情况。
（三） 当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已
获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在自离职
日起的 6 个月内完成行权，其未获准行权的期权作废：
1. 因客观原因由公司提出终止或解除激励对象劳动关系
的；
2. 劳动合同、聘用合同到期后，由公司提出不再续签合同
的；
3. 激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的；
4. 激励对象死亡的，可行权部分的期权由其指定的财产继
承人或法定继承人在 6 个月内完成行权；
5. 激励对象成为外部董事（包括独立董事）、监事，或成为
法律、行政法规或部门规章规定其他不能持有公司股票或获授股
票期权的人员。
（四） 当激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休
27
且与公司不存在任何聘用关系而离职的，或根据公司规定办理内
退手续的，已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，
并自离职日或办理内退手续日起的 6 个月内完成行权；退休离职
日或办理内退手续日所在年度生效的期权在按原计划生效后的 6
个月内行权；其他未获准行权的期权作废。
（五） 当激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事、高级
管理人员或属于激励范围的核心人员，或者被公司委派到子公司
任职的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的
股票期权继续保留行权权利，其已获授的股票期权不作变更，仍
可按规定行权。
（六） 激励对象因组织安排调动至中远海运集团或中远海
运集团内其他公司任职，工作调动后仍与海峡股份存在重要的工
作协同关系，离职后仍需对在任时的工作负有追踪责任，其已获
准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利;并由董事会授
权薪酬与考核委员会决定对该员工未获准行权的全部（或部分）
股票期权按原计划处理。
（七） 其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，
并确定其处理方式。
第二十八条 公司的特殊情况处理
（一） 股权激励计划实施过程中，公司的财务会计文件或信
息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合
授予或行使安排的，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权
不再行使，公司收回激励对象已获得的股权激励全部收益，并不
再向负有责任的对象授予新的股票期权。
28
（二） 公司当年未满足生效业绩目标的，当年计划生效的股
票期权作废，由公司注销。
（三） 公司发生下列情形之一时，根据相关条件变化程度，
由股东大会授权董事会确定本激励计划的继续执行、修订、中止
或终止，有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件明确规定
需由股东大会行使的权利除外：
1. 公司控制权发生变更；
2. 公司发生合并、分立等情形；
3. 公司发生其他重大变更。
（四） 公司发生下列情形之一时，应当终止实施激励计划，
激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准
行权的期权予以注销：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3. 法律、行政法规、部门规章规定不得实行股权激励的情
形；
4. 中国证监会认定的其他情形；
5. 国有资产监督管理机构或部门、监事会或者审计部门对
公司业绩或者年度财务会计报告提出重大异议的；
6. 发生重大违规行为，受到证券监管及其他有关部门处罚。
第二十九条 纠纷或争端解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划或双方签订的相关
29
协议所发生的争议或纠纷，应通过双方协商、沟通解决，或通过
公司董事会下设的薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷
发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式
未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地劳动人
事争议仲裁委员会申请仲裁或向有管辖权的人民法院提起诉讼
解决。
30
第十一章 股票期权的调整方法和程序
第三十条 若公司因发行新股、转增股本、合并、分立、回
购等原因导致总股本发生变动或其他原因需要调整股权授予数
量或行权价格的，应由股东大会或授权董事会依据相关法律法规
决定。对于其他原因调整股票期权授予数量、行权价格或其他条
款的，应由董事会审议后经股东大会批准；凡因涉及上述调整，
公司独立财务顾问或审计师应以书面方式向董事会提出调整意
见，并确认有关调整为公平合理。同时，公司应聘请律师就上述
调整是否符合国家相关法律法规、《公司章程》以及本激励计划
规定出具专业意见。独立财务顾问或审计师以及律师的费用由公
司承担。
第三十一条 股票期权数量的调整方法
自本计划草案公告日起，若在行权前公司发生资本公积金转
增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，对股票
期权数量进行相应的调整。调整方法经股东大会授权后由董事会
依据相关法律法规决定，原则上调整方法如下：
（一） 资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金
转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、
送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。
（二） 缩股
Q＝Q0×n
31
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股
本公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（三） 配股
Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收
盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比率（即配股的股数与配股前
公司总股本的比率）；Q 为调整后的股票期权数量。
（四） 增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
第三十二条 行权价格的调整方法
自本计划草案公告日起，若在行权前公司发生派息、资本公
积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，
应对行权价格进行相应的调整。调整方法经股东大会授权后由董
事会依据相关法律法规决定，原则上调整方法如下：
（一） 资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增
股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（二） 缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后
的行权价格。
（三） 配股
P=P0×（P1﹢P2×n）/[P1×（1﹢n）]
32
其中：0 为调整前的行权价格；1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股的价格，n 为配股的比率（即配股的股数与配股前公司
总股本的比率）； P 为调整后的行权价格。
（四） 派息
P＝P0﹣V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的行权价格。
（五） 增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。
第三十三条 股票期权数量和行权价格调整的程序
（一） 股东大会授权董事会依据本激励计划所列明的原因
调整股票期权的授予数量和行权价格。公司应聘请律师就上述调
整是否符合相关法律法规、《公司章程》和本激励计划的规定向
董事会出具专业意见。董事会根据上述规定调整行权价格或股票
期权数量后，应及时公告；
（二） 因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他
条款的，应经董事会做出决议，并经股东大会审议批准。
33
第十二章 股票期权的授予和行权程序
第三十四条 股票期权激励计划的制订和审批程序
（一） 薪酬与考核委员会负责组织拟定股票期权激励计划
（草案），并就本激励计划（草案）内容与中远海运集团进行沟
通，并通过中远海运集团向国务院国资委咨询政策，经国务院国
资委表示无异议后，可将本激励计划（草案）提交董事会审议；
（二） 董事会审议通过股票期权激励计划（草案），作为激
励对象的董事或与激励对象存在关联关系的董事应当回避表决；
（三） 独立董事及监事会就本激励计划（草案）是否有利于
公司的持续发展以及是否存在明显损害公司及全体股东利益的
情形发表独立意见；
（四） 监事会核实授予股票期权的激励对象名单（包括授予
对象、授予资格、授予数量）；
（五） 公司聘请律师事务所对本激励计划（草案）出具法律
意见书；
（六） 董事会审议通过股票期权激励计划后的 2 个交易日
内，公告董事会决议、股票期权激励计划草案及摘要、独立董事
意见、监事会意见、法律意见书，并同时抄报证券交易所；
（七） 中远海运集团将股票期权激励计划报国务院国资委
审核批准；
（八） 在国务院国资委对股票期权激励计划审核批准后，公
司发出召开股东大会的通知；
（九） 在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在
34
公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公
司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在
公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名
单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦
应经公司监事会核实；
（十） 公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6
个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否
存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成
为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交
易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为
激励对象；
（十一） 公司股东大会在对股票期权激励计划进行投票
表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独
立董事应当就股票期权激励计划的相关议案向所有的股东征集
委托投票权；
（十二） 股东大会审议股票期权激励计划，并经出席会议
的股东所持表决权的 2/3 以上通过，作为激励对象的股东或者与
激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。除董事、监事、
高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以
外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。监事会应当
就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；
（十三） 股东大会批准股票期权激励计划后，即可实施。
董事会根据股东大会的授权具体办理股票期权授予、行权和注销
等事宜。
35
第三十五条 股票期权的授予程序
（一） 薪酬与考核委员会拟定本激励计划授予方案；
（二） 董事会审议批准股票期权授予方案，根据本激励计划
确定授予日；
（三） 董事会就激励对象获授权益的条件是否成就进行审
议，独立董事、监事会及律师事务所发表明确意见；
（四） 监事会核查授予日及激励对象的名单是否与股东大
会批准的激励计划中规定的激励范围相符并发表意见；
（五） 公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期
权授予事宜；股票期权授出时，公司与激励对象签署《股票期权
授予协议》，通知每位激励对象的被授予数量、行权价格和生效
安排等相关信息，约定双方的权利和义务；
（六） 公司在激励计划经股东大会审议通过且授予条件成
就后 60 日内完成股票期权授予、登记、公告等相应程序，经证
券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算与过户事宜；公
司董事会对授予情况进行相关信息披露，并通过中远海运集团将
授予情况上报国务院国资委备案；
（七） 激励对象须配合公司根据中国证监会、证券交易所、
登记结算公司的相关规定办理登记手续等事宜。
第三十六条 股票期权的行权程序
（一） 激励对象提交《股票期权行权申请书》，提出行权申
请，确定各期股票期权的行权数量；
（二） 薪酬与考核委员会对激励对象的行权申请与是否达
到条件审查确认。独立董事、监事会及律师事务所应就激励对象
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行使权益的条件是否成就发表明确意见。
（三） 激励对象的行权申请经董事会确认及核实后，公司向
证券交易所提出行权申请，按申请行权数量向激励对象定向发行
股票，经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算
事宜。
（四） 激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工
商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
公司可根据实际情况，向激励对象提供集中或自主行权方式。
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第十三章 公司与激励对象的权利和义务
第三十七条 公司的权利和义务
（一） 公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司
工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不称职，经公
司薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对
象尚未行权的股票期权；
（二） 若激励对象发生本计划第二十七条第（一）项下列举
情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的
股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，且董事会视情节
严重程度有权对已获得的股权激励收益进行追回；
（三） 公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应
交纳的个人所得税及其它税费；
（四） 公司不得为激励对象依股票期权计划行使股票期权
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
（五） 公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息
披露等义务；
（六） 公司应当根据本激励计划，以及中国证监会、证券交
易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激
励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算
公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造
成损失的，公司不承担责任；
（七） 法律、法规规定的其他相关权利义务。
第三十八条 激励对象的权利和义务
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（一） 激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪
守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；
（二） 激励对象在满足本激励计划相关规定的前提下有权
且应当按照法律、法规、规章、《公司章程》、本激励计划等的规
定行权，按规定锁定和买卖其持有的上市公司股份，并遵守本激
励计划规定的相关义务；
（三） 激励对象可以选择行使股票期权或者不行使股票期
权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使股票期权的数量，
并承担行权所需的资金和费用；
（四） 激励对象保证按照本激励计划的规定行权的资金来
源为激励对象自筹资金，资金来源合法合规，不违反法律、行政
法规及中国证监会的相关规定；
（五） 激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿
还债务；
（六） 激励对象应当承诺，上市公司因信息披露文件中有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予股票期权或
行使股票期权安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股票期权激励
计划所获得的全部利益返还公司；
（七） 激励对象对获授的股票期权行使权益前后买卖股票
的行为，应当遵守《证券法》、《公司法》等相关规定；不得利用
本激励计划进行内幕交易、操纵证券市场等违法活动；
（八） 激励对象因参与本激励计划获得的收益，应按国家税
收法规交纳个人所得税及其它税费；
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（九） 法律、法规规定的其他相关权利义务。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激
励对象签署《股票期权授予协议》，明确约定各自在本次股票期
权激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
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第十四章 本激励计划的修订和终止
第三十九条 计划的修订
上市公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行
变更。变更需经董事会审议通过。
上市公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，
应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
（一） 导致加速行权的情形；
（二） 降低行权价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持
续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立
意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及
相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的
情形发表专业意见。
但是对下述修改，如果未经出席公司股东大会的股东所持表
决权的过半数同意，则修改无效。修改内容包括：
1. 股票期权的转让；
2. 股票期权授予范围的限制；
3. 股票期权授予数量的限制（除因资本公积金转增、派送
股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项进行调整）；
4. 股票期权行权的限制；
5. 股票期权激励对象在公司停业时的权利；
6. 股票期权行权价格的调整（除因资本公积金转增、派送
股票红利、股票拆细、缩股、配股、派息等事项进行调整）；
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7. 股票期权行权期（或任意特定时期）的期限，或股票期
权计划的期限；
8. 任何对激励对象显著有利的条款。
如果法律、法规、协议或证券交易所要求对本激励计划的某
些修改需得到股东大会或/和证券交易所的批准，则董事会对本
激励计划的修改必须得到该等批准。
对于依照本激励计划已获授股票期权的激励对象，如未经过
激励对象的同意，当修改或暂停本激励计划时，不能改变或削弱
他们已有的权利与义务。
第四十条 计划的终止
自股东大会批准本激励计划且董事会根据本计划完成首次
授予之日起满八年后，本激励计划自动终止。
在本激励计划的有效期内，董事会认为有必要时，可提请股
东大会决议提前终止本激励计划。如果公司股东大会决定提前终
止本激励计划，公司将不再根据本激励计划授出任何股票期权。
除非另有规定，在本激励计划终止前授予的股票期权继续有效，
并仍可按本激励计划的规定行权。
公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计
划的，需经董事会审议通过。公司在股东大会审议通过本激励计
划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。律师
事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发
表专业意见。
公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决
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议的，自决议公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
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第十五章 信息披露
第四十一条 公司将在股票期权激励计划审批及实施过程中
披露进展情况，包括：
（一） 在董事会审议通过股票期权激励计划草案后，公告董
事会决议、股票期权激励计划草案及摘要、独立董事意见及监事
会意见；
（二） 在取得国务院国资委有关批复文件后的 2 个交易日
内进行公告；
（三） 在发出召开股东大会审议股票期权激励计划的通知
时，公告法律意见书；
（四） 股东大会审议通过股票期权激励计划及相关议案后，
披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股票期权激励计
划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告。股东
大会决议公告中应当包括中小投资者单独计票结果；
（五） 因标的股票除权、除息或者其他原因调整股票期权行
权价格或者数量的，调整议案经董事会审议通过后，披露董事会
决议公告，同时公告律师事务所意见；
（六） 向激励对象授予股票期权时，披露股权激励会计处理
方法、公允价值确定方法、涉及估值模型重要参数取值的合理性、
实施股权激励应当计提的费用及对上市公司业绩的影响；
（七） 董事会对激励对象获授股票期权、股票期权生效的条
件是否达成进行审议的，披露董事会决议公告，同时公告独立董
事、监事会、律师事务所意见；
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（八） 股东大会审议股票期权激励计划前，公司拟对股票期
权激励方案进行变更的，变更议案经董事会审议通过后，披露董
事会决议公告，同时披露变更原因、变更内容及独立董事、监事
会、律师事务所意见；
（九） 公司终止实施股票期权激励计划时，终止实施议案经
股东大会或董事会审议通过后，披露股东大会决议公告或董事会
决议公告，并对终止实施股权激励的原因、股权激励已筹划及实
施进展、终止实施股权激励对上市公司的可能影响等作出说明，
并披露律师事务所意见；
（十） 董事会在授予股票期权及股票期权行权登记完成后，
披露相关实施情况的公告。
第四十二条 公司将在定期报告中披露期内本激励计划的实
施情况，包括：
（一） 报告期内激励对象的范围；
（二） 报告期内授出、行使和失效的股票期权数量；
（三） 至报告期末累计已授出但尚未行使的股票期权数量；
（四） 报告期内期权数量和行权价格历次调整的情况以及
经调整后的最新期权数量和行权价格；
（五） 董事、高级管理人员的姓名、职务以及在报告期内历
次获授股票期权和行权的情况和失效的股票期权数量；
（六） 因激励对象获授股票期权及其行权所引起的股本变
动情况；
（七） 股权激励的会计处理方法及股权激励费用对公司业
绩的影响；
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（八） 报告期内激励对象获授股票期权、股票期权生效条件
是否达成的说明；
（九） 报告期内终止实施股权激励的情况及原因；
（十） 应在定期报告中披露的其他信息。
第四十三条 公司将在以下情况发生两个交易日内作出信息
披露：
（一） 本激励计划发生修改时；
（二） 公司发生收购、合并、分立等情况，导致股票期权激
励计划发生变化时。
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第十六章 附则
第四十四条 本激励计划自海峡股份股东大会审议批准之日
起生效并实施。
第四十五条 本激励计划一旦生效，激励对象同意享有本激
励计划下的权利，即可以认为其愿意接受本激励计划的约束、承
当相应的义务。
第四十六条 激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家
有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本激励计划
所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
第四十七条 本激励计划由公司董事会负责解释。
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