关于江苏雅百特科技股份有限公司
《2018 年年度业绩预告修正公告》问询函中需要会计
           师发表意见问题的专项说明
           《关于江苏雅百特科技股份有限公司
2018 年年度业绩预告修正公告》问询函中需要会计师
                     发表意见问题的专项说明

深圳证券交易所中小板公司管理部：

    贵部中小板问询（中小板问询函【2019】第 66 号）《关于江苏雅百特科技
股份有限公司 2018 年年度业绩预告修正公告问询函》已经收悉，针对问询中提
到的需要年审会计师发表意见的问题，我们对江苏雅百特科技股份有限公司
（以下简称雅百特或公司）的相关资料、数据进行了认真分析，现将有关问题
的意见回复如下：

    一、问题 1：请补充披露 2018 年度你公司预计计提商誉减值准备和确认预
计负债的具体金额区间范围、较原预计金额的修正情况、依据及合理性，相关
会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核
查并发表专项意见。


   公司回复：
    根据雅百特财务部门的初步测算，本次公司预计计提商誉减值准备约 1.42
亿元，因公司承担证券虚假陈述责任而涉及的股民赔偿责任计提的预计负债约
5,500 万元，最终数据以公司正式披露的经审计后的 2018 年年度报告为准。公司
在《2018 年第三季度报告》中进行全年业绩预测时未能进一步获取综合全面的
相关信息，从而未及时、充分地考虑 2018 年末商誉、应收账款等重要资产的减
值损失，以及股民赔偿责任需要计提的预计负债，具体情况如下：
    1）、公司子公司深圳三义建筑系统有限公司（以下简称“深圳三义”）在
2018 年第四季度业绩仍不达预期，连续两年未完成业绩承诺，2018 年预计出现
亏损 280 万左右。因深圳三义擅长海外市场以及外资公司的业务，综合考虑中美
贸易摩擦对业务带来的影响，以及资金链紧张等原因，公司预测未来两年深圳
三义的经营业绩仍可能出现亏损。鉴于深圳三义存在减值迹象，公司对商誉进
行了减值测试，公司拟在 2018 年将收购该公司产生的商誉 11,855.67 万元计提全
额减值准备。
    2、公司子公司上海中巍连续三年未完成业绩承诺，综合考虑建筑行业的实
际情况，设计市场不景气，公司员工流失严重等原因，公司预测未来两年上海
中巍的经营业绩仍可能出现亏损。鉴于上海中巍存在减值迹象，公司对商誉计
提了减值测试，公司拟在 2018 年将收购该公司产生的商誉 2,382.29 万元计提全
额减值准备。
    3、公司统计了由于涉及证券虚假陈述而承担股民赔偿责任的民事诉讼金额
约为 5,500 万元，其中一审判决雅百特承担赔偿责任金额约 979 万元。对于尚在
审理过程中的案件，再与公司聘请的律师沟通后，公司认为极有可能会判决公
司赔付股民的损失，已经满足确认预计负债的条件，因而计提了对应的预计负
债金额。



    会计师检查情况说明：

    1）针对雅百特预计计提的商誉减值准备，我们取得了深圳市三义建筑系统
有限公司、上海中巍结构设计事务所有限公司、上海中巍钢结构设计有限公司
2018 年的财务报表和账套，对其报表进行了审阅；与三家公司的管理层沟通
2018 年亏损的原因以及未来两年的业务展望，三家公司预计未来两年经营预期
不乐观，仍将预计发生亏损。
    针对三家公司亏损进而存在的商誉减值迹象，雅百特依据三家公司 2018 年
财务报表以及未来两年的亏损预警说明，对商誉减值情况进行了减值测试，我
们检查了测算基础和测算方法。
    具体的商誉减值金额待出具正式的审计报告，同时聘请专业的评估师对三
家公司进行评估后，综合判断后再确定具体的商誉减值金额。


   2）针对预计负债，我们取得了股民起诉索赔统计表，检查了每项诉讼的审
判进度，检查了已经完成一审判决的判决书，对于正在审判的诉讼索赔，与公
司和公司聘请的律师进行了沟通，依据已经判决和预计公司基本败诉的金额予
以统计，确认该项预计负债。


   会计师核查结论：公司预计计提商誉减值准备和确认赔偿股民损失的预计
负债有合理的计算依据，相关的数字勾稽正确；由于 2018 年年度审计工作正在
开展中，在严格规范执行审计程序的基础上，我们将综合取得的各项审计证据，
对公司计提商誉减值准备和确认赔偿股民损失的预计负债的真实准确性发表进
一步的审计意见。




                                               中兴财光华会计师事务所
                                                     （特殊普通合伙）



                                                         2019 年 2 月 25 日