江苏雅百特科技股份有限公司
     独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的
                       专项说明和独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 独立董事工作制度》
等相关法律法规、规章制度的规定，作为江苏雅百特科技股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，对公司第五届董事会第三次会议相关议案发表独立意
见如下：


    一、关于对外担保情况与关联方资金往来情况的专项说明及独立意见
    根据相关法律法规以及《江苏雅百特科技股份有限公司章程》等有关规定，
作为江苏雅百特科技股份有限公司的独立董事，我们对公司 2019 年度对外担保
情况及与关联方资金往来情况进行了认真核查，发表独立意见如下：
    1、截止 2019 年 12 月 31 日，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东
的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人担供担保的情况；
   2、报告期内公司没有发生控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况。


   二、《关于续聘会计师事务所及支付报酬》的独立意见
    中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）在其担任公司审计机构期间，能
够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的
执业准则，按计划完成了对公司的各项审计任务，公正客观地反映了公司报告期
内的财务状况和生产经营情况。我们同意支付中兴财光华会计师事务所（特殊普
通合伙）2019 年度财务审计费用 150 万元（含税），并同意将该项议案提交公司
2019 年度股东大会进行审议。


    三、《关于 2019 年内部控制自我评价报告》的独立意见
    通过对公司《2019年度内部控制自我评价报告》、公司内部控制制度的建设
和运行情况进的审核，我们认为：公司《2019 年度内部控制自我评价报告》客
观真实地反映了公司目前内部控制体系建设、内部控制制度的建设和运行情况。
公司人员稳定等方面影响了公司内部控制，部分活动未能有效开展，以致出现部
分缺陷。因此我们同意《公司2019年度内部控制自我评价报告》。
    四、《关于 2019 年度利润分配预案》的独立意见
    根据《公司章程》对董事会拟定的《2019 年度利润分配预案》进行了认真
核查，我们认为：公司董事会提出的 2019 年度拟不进行利润分配的预案，符合
公司实际情况，符合《公司章程》中规定的分红政策，不存在损害中小股东权益
的情形，有利于公司的长远发展。因此，我们同意公司董事会提出的 2019 年度
利润分配预案，并同意将该方案提交公司 2019 年度股东大会审议。


    五、《关于确认2019年度高管薪酬结果》的独立意见
    经对公司2019年度高级管理人员的薪酬情况进行认真核查，认为，2019年度
公司所披露的薪酬真实、合理，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程
的规定。


    六、《关于预计2020年度日常关联交易》的独立意见
    经审议，独立董事认为：公司与关联人拟发生的日常关联交易均为公司日常
经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不
会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政
策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。
该议案在董事会审议表决过程中，审批程序符合深圳证券交易所《股票上市规则》
和《公司章程》的要求。我们同意该议案，并同意将该项议案提交公司 2019 年
度股东大会进行审议。


    七、《关于拟接受控股股东及一致行动人、实际控制人资金拆借的关联交易》
的独立意见
    经第五届董事会第三次会议审议，公司独立董事同意上述关联交易事项，并
发表了独立意见如下：本次关联交易事项体现了控股股东及其一致行动人、实际
控制人对上市公司的支持，保障了公司的战略发展，不会损害公司及其他股东，
特别是中小股东和非关联股东的利益。董事会对本次关联交易事项的表决程序合
法，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等相关法律，
法规和《公司章程》的规定，同意该项关联交易并提交公司股东大会审议。



    八、《关于非标准无保留意见审计报告涉及事项的议案》的独立意见
    作为公司的独立董事，我们认真审阅了中兴财光华会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的包含与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见审计报告，根
据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第14号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》及《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》等相关规定，发表如
下独立意见：
    中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的包含与持续经营相关的重
大不确定性段的无保留意见审计报告真实、客观地反映了公司2019年度财务状况
和经营情况，对审计报告无异议。同意公司董事会关于非标准无保留意见审计报
告的专项说明，我们将持续关注并监督公司董事会和管理层采取相应的措施尽快
消除上述事项的影响，促进公司更好地发展，维护广大投资者的利益。


    九、《关于公司会计政策变更》的独立意见

    本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合财政部、中

国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况

和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的

规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。




                                             江苏雅百特科技股份有限公司
                                     独立董事：马其华、范晓亮、董运彦
                                                       2020 年 4 月 30 日