江苏雅百特科技股份有限公司
                           2019 年度董事会工作报告


     2019 年江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、

《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范

 运作指引》等相关法律法规的要求和《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，本着

 对公司股东负责的精神,恪尽职守、忠实履行职责，认真执行股东大会的各项决议，勤勉

 尽责地开展董事会各项工作，维护公司利益，保障了公司的良好运作和可持续发展。

     一、董事会日常工作情况

     公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定积极履

 行职责。截止 2019 年 12 月 31 日，公司董事会现有非独立董事 6 名，独立董事 3 名。董

 事会下审计委员会，并根据其议事规则履行职能，为公司的规范运作作出了应有的贡献。

 公司全体董事诚实守信、勤勉尽责，认真出席董事会会议和股东大会，积极参加有关培训，

 提高履职能力。独立董事对公司重大事项享有足够的知情权，独立履行职责，对有关事项

 发表独立意见，维护了公司整体利益和全体中小股东的合法权益。

    （一）董事会会议召开情况

     2019 年共召开了 7 次董事会会议，具体情况如下：

     2019 年 2 月 27 日以通讯方式召开公司第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关

 于计提资产减值准备的议案》；

     2019 年 4 月 16 日以通讯方式召开公司第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关

 于部分应收账款转让的议案》；

     2019 年 4 月 25 日以现场和通讯相结合方式召开公司第四届董事会第二十五次会议，

 审议通过了《2018 年度董事会工作报告》、《2018 年度总经理工作报告》、《2018 年度报告

 全文及摘要》、《2018 年度财务决算报告》、《2018 年度利润分配预案》、《2018 年度内控自

 我评价报告》、《2018 年度内部控制规则落实自查表》、《关于预计 2019 年度日常关联交易

 的议案》、《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》、《关于确认 2018 年度高管薪酬结
 果的议案》、《关于 2019 年度向金融机构申请综合授信额度的议案》、《关于拟接受控股股

 东及一致行动人、实际控制人资金拆借的关联交易的议案》、《2019 年第一季度报告正文及

 全文》、《关于变更会计政策的议案》、《关于子公司收购资产业绩承诺实现情况的议案（一）》、

《关于子公司收购资产业绩承诺实现情况的议案（二）》、《关于非标准无保留意见审计报告

 涉及事项的议案》、《关于变更 2017 年度利润分配方案的议案》、《关于聘任公司证券事务

 代表的议案》、《关于召开 2018 年度股东大会的议案》；

     2019 年 8 月 25 日以通讯方式召开公司第四届董事会第二十六次会议，审议通过了

《2019 年半年度报告全文及摘要》、《关于会计政策变更的议案》；

     2019 年 10 月 24 日以通讯方式召开公司第四届董事会第二十七次会议，审议通过了

《2019 年第三季度报告正文及全文》；

     2019 年 11 月 26 日以通讯方式召开公司第四届共识会第十八次会议，审议通过了《关

 于选举第五届董事会非独立董事的议案》、《关于选举第五届董事会独立董事的议案》、《关

 于第五届董事会拟任董事薪酬的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于召开 2019

 年第一次临时股东大会的议案》；

     2019 年 12 月 13 日以现场和通讯相结合方式召开公司第五届董事会第一次会议，审议

 通过了《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第五届董事会审计委

 员会委员的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

    （二）股东大会召开情况

     2019 年共召开了 2 次股东大会，全部由董事会召集，具体情况如下：

     2019 年 5 月 17 日下午 14：30 在盐城市青年西路 88 号召开 2018 年度股东大会，主

 要审议通过了《2018 年度董事会工作报告》、《2018 年度监事会工作报告》、《2018 年度报

 告全文及摘要》、《2018 年度财务决算报告》、《2018 年度利润分配预案》、《关于预计 2019

 年度日常关联交易的议案》、《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》、《关于 2019 年

 度向金融机构申请综合授信额度的议案》、《关于拟接受控股股东及一致行动人、实际控制

 人资金拆借的关联交易的议案》、《关于变更 2017 年度利润分配方案的议案》；

     2019 年 12 月 13 日下午 14：30 在盐城市青年西路 88 号召开 2019 年一次临时股东大
会，审议通过了《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》、《关于选举第五届董事会独

立董事的议案》、《关于选举第五届监事会股东代表监事的议案》、《关于第五届董事会拟任

董事薪酬的议案》、《关于第五届监事会拟任监事薪酬的议案》、《关于修改< < 公司章程> >

的议案》。

   （三）董事会专门委员会履职情况

    公司第四届董事会下设 4 个专门委员会，分别为薪酬与考核委员会、审计委员会、提

名委员会及战略委员会。2019 年 12 月 13 日以现场和通讯相结合方式召开公司第五届董事

会第一次会议审议通过了《关于选举公司第五届董事会审计委员会委员的议案》，第五届

董事会只设立了审计委员会。2019 年度各专门委员会严格按照《公司法》、《上市公司治理

准则》、《公司章程》、《董事会专门委员会工作细则》等相关规定，勤勉尽责的履行相关职

责。报告期内，各专门委员会履职情况如下：

    薪酬与考核委员会根据《董事会专门委员会工作细则》积极开展工作，认真履行职责，

对第四届董事、监事、高级管理人员的绩效和薪酬进行了考核，总结分析了公司考核制度

体系的实施情况，保持了与公司人力资源部的密切联系与合作，细化公司的考核体系和考

核指标，严格审查公司董事、监事及高管人员的实际薪酬情况，完善公司激励及考核机制。

    审计委员会根据《董事会专门委员会工作细则》积极开展工作，认真履行职责，共组

织召开 3 次审计委员会会议，认真听取内部审计部门的工作总结及工作计划，审核审核公

司的财务信息及其披露。同时，审计委员会积极做好内、外部审计的沟通和协调，确保各

项审计工作顺利按时完成。

    提名委员会按照《董事会专门委员会工作细则》等相关规定积极开展工作，认真履行

职责，对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准、程序和履职能力提出建议。报告期

内，公司董事会换届选举，董事会提名委员会对提名的董事候选人进行了资格核查，并发

表了核查意见。对公司高管的聘任提名进行讨论沟通，做到客观、公正，有效规范公司高

级管理人员的产生，提高公司经营管理效率。

   战略委员会按照《董事会专门委员会工作细则》等相关规定积极开展工作，战略委员

会成员持续对公司内外部环境进行调研，及时掌握公司所面临的宏观经济形势以及行业发
展趋势，对公司经营现状和发展前景进行了深入地分析，对公司发展战略进行研究并提出

建议，对公司的投资项目进行论证，提出合理有效的建议并报董事会讨论，不定期检查实

施情况，对提高董事会决策的效益及质量具有重要作用。

    二、公司 2019 年经营情况

    1、报告期内公司从事的主要业务

    公司主营业务为金属屋面围护系统、智能金属屋面系统和分布式光伏发电系统，提供

包括项目前期咨询、方案设计、设备采购、施工承包、并网调试、电站试运行、质量验收、

运营维护、项目建设等服务。公司多年来不断加强在技术研发、产品系统集成、深化设计、

施工组织、工程运营管理方面的投入，始终致力于为客户提供全面一体化解决方案。

    公司主要定位于工业建筑与公共建筑金属围护行业中高端市场，涵盖工业厂房、物流

仓储、机场航站楼、火车站及大型交通枢纽、会议及展览中心等。公司的客户主要为项目

建设的总承包商或工程项目的业主。在公司中标并与客户签订工程合同后，需要根据项目

施工图设计计划、材料深化设计计划和工程进度计划委派设计师驻场进行二次深化设计。

因此，雅百特承担的工程主要体现为管理承包模式，重点是协调内部设计、施工以及项目

现场组织管理。在设计、施工和竣工交付过程中充分应用雅百特独有的 BIM 及相关信息化

技术，提高工程质量，有效控制成本，提升工程效率，通过基于 BIM 的 5D 协同管理平台

进行项目的精确总控。

    金属屋面围护系统行业经营模式的特点主要体现在以工程项目为中心，研发、设计、

定制加工、服务等其他环节围绕工程项目展开，包含大量非标建筑的标准化体系的建立和

实施。金属围护工程属于专业分包工程，其中绝大部分工程项目通过总包单位进行分包获

得，少部分工程项目则由业主直接分包给综合实力较强的金属围护系统企业。在前一种总

包单位分包模式中，金属围护系统企业与总包单位签订工程项目合同，并与总包单位进行

工程款项结算；在后一种业主直接分包模式中，业主通常以招投标的方式确定金属围护系

统分包单位，金属围护系统企业直接与业主签订工程项目合同，并进行工程款项结算。

    公司采取轻资产的运营模式，贯彻重技术，重研发，重项目管理的经营方针，针对行

业大量非标建筑的主要特点，通过大量的技术创新和技术专利应，根据各项目设计参数采
取项目原材料定制化生产，减少了施工变更和材料浪费，提升了施工效率，提高了环保节

能效益，并大大降低公司风险和管理成本。

    2、行业情况

    建筑金属围护系统主要指建筑屋面、墙面等部分通过合理的结构形式与主体结构连接，

以实现保温、防水、防雷、吸音、美观等功能的综合系统，主要包括屋面、外墙面两部分。

围护系统的选材与设计安装水平的高低直接影响建筑的品质及功能的实现，优秀的围护系

统可以增强建筑的视觉效果，提升建筑品质，并为建筑带来附加值。

    采用建筑金属围护系统的建筑主要以工业建筑和大型公共建筑为主，类型包括工业厂

房、物流仓储、机场航站楼、火车站及大型交通枢纽、会议及展览中心、体育场馆等，此

类建筑结构主体通常为钢结构，其特点是跨度大、层数低，对外围护系统要求较高。建筑

金属围护与传统的建筑材料相比，具有轻质高强、设计灵活、色彩丰富、易于造型等优点，

能使建筑产生更强的现代感与时代气息，同时建筑金属围护系统在施工过程中和建成后使

用时，具有环保、节能、抗震等诸多特征，符合绿色环保的可持续发展原则。

    现阶段，建筑项目对于质量的要求更加严格，工程的建设质量与运行管理质量需要同

步提高。2017 年，国务院发布的《关于开展质量提升行动的指导意见》提出，到 2020 年，

供给质量明显改善，供给体系更有效率，建设质量强国取得明显成效，质量总体水平显著

提升。提高工程的安全与质量意味着工程项目返工率的降低、运营阶段成本的提高，从而

能够达到提高项目工程价值的目的，使建筑业企业提高核心竞争力。

    随着中国城镇化进程开始放缓，城市更新的项目越来越多地受到政府以及建筑施工企

业的关注。从 2013 年起，上海的城市规划就明确了土地零增长的要求，城市规划的关注

点也向存量规划转移。城市更新模式以“旧楼改造，存量提升”为核心，通过改变建筑功

能来提升价值、促进发展。深圳的城市更新的进展非常快，在 2010 年~2016 年期间，深圳

市累计列入更新计划的项目约 600 个。同时，我国城市更新项目的政策支持力度和审批速

度加快，政府类公共设施项目对于建筑施工企业的专业化以及综合能力要求越来越高。

    近年来，雅百特承接多个国家重点工程项目，赢得了业主方的一致好评，与中央及各

级地方政府一起积极推动了各地基础设施建设。报告期内，山东雅百特取得湘西州文化体
育会展中心 PPP 项目钢结构工程-第十三届中国钢结构金奖、南昌国际博览城会展中心钢

结构广场-第十三届中国钢结构金奖、肇庆新区商务会展创客综合体（一期）钢结构广场-

第十三届中国钢结构金奖、昆明滇池国际会展中心 2 号地块、3 号地块钢结构工程（一标

段）-第十三届中国钢结构金奖、长沙梅溪湖国际文化艺术中心钢结构工程-第十三届中国

钢结构金奖、南宁国际会展中心改扩建及周边市政交通完善钢结构工程-第十三届中国钢

结构金奖、敦煌大剧院钢结构工程-第十三届中国钢结构金奖。

   （二）经营情况概述

    2019 年，雅百特实现营业收入 104,657,977.15 元，同比减少 54.37% ；归属于上市

公司股东的净利润 -318,007,972.21 元，同比减少 30.86%。报告期末，公司总资产

1,534,320,008.76 元 ， 比 上 年 末 减 少 6.69% ； 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 所 有 者 权 益

77,450,890.04 元，比上年末减少 79.03%。

    报告期内，因受 2018 年 7 月 4 日公司被中国证监会移送公安的影响，公司资金面极

度紧张以及主要账户被冻结的情况未得到改善。2019 年 12 月，因公司就该刑事案件已无

须承担被刑事处罚的责任，公司股票恢复正常交易。目前，公司正在努力消除上述影响，

主营业务也在恢复中。公司经营管理层主要着力于以下工作，首先利用现有资源全面投入

到未完工项目的施工中，同时积极参与新项目的投标工作，因新增项目规模较小，使得经

营业绩仍低于预期。其次，公司经营管理层不断研究、寻求各种资产变现途径，盘活存量

资产，不断与银行等债权人谈判争取实现债务展期、债务和解等以缓和公司资金压力，保

证公司经营正常开展。第三，根据公司现状，不断调整公司架构，降本增效，提升公司风

险防控能力。

    三、未来发展展望

    公司所处行业是一个需要先行垫付大量资金的行业，报告期内公司资金面极度紧张，

加之预计股民诉讼的负债，使得公司经营业绩大幅下降。

   （一）未来发展战略及经营计划

    1、以市场为导向，适应市场竞争的组织架构调整

    在国内环境深刻变化，经济发展进入新常态背景下，公司为适应内外部环境的变化和
挑战，立足发展战略并结合自身发展实际，从进一步做强做优传统业务、做大做强新型业

务的战略出发，对现有生产部门进行优化调整。2020 年 2 月 27 日公司第五届董事会第二

次会议审议通过了《关于出售子公司股权的议案》，拟出售江苏孟弗斯有限公司，为进一

步增强金属屋面行业的综合竞争力，提升公司整体效益，保障股东权益，逐步实现战略发

展目标奠定坚实基础。

    2、加强行业设计，推动品牌认知

    随着行业趋势的不断变化，设计对于公司主营业务的驱动作用将越来越大，因此，公

司已把提高设计到施工的转化率，作为公司未来发展的一个重要目标，力争通过公司设计

施工综合优势，进一步扩大公司市场占有率。公司正不断将设计平台打造成学习的平台、

资源的平台、支撑的平台、精英人才共创事业的平台。结合工程实践项目，通过举办区域

性和全国性观摩交流活动，提高企业的品牌认知度。

    3、加强人才引进和培养，着力科技创新

    公司将继续依靠专业人才队伍和科技创新，来强化自身的技术优势，增强企业的核心

竞争力。在人才激励方面，坚持战略主导、文化引领；业绩为重、全面评价；强化过程、

注重反馈；效率优先、兼顾公平，可持续发展；长期激励、中期激励、短期激励相结合；

精神激励、物质激励相结合。公司通过各种评价方式，合理评价员工的产出和贡献，鼓励

员工在不同的岗位上，不同的场景下，各放异彩，全面发展，持续拼搏，持续成长，持续

创造价值。

    4、公司完善 BIM 的 5D 协同管理平台系统，逐步构建项目管理、业财管理、人力资源

管理、客户关系管理和供应链管理中台，促进业务流程高效运转、财务核算精细及时、生

产协同规范有序，助力公司升级发展。

   （二）可能面对的风险

    1、存在暂停上市的风险

    公司 2018 年度、2019 年度连续两个年度经审计的净利润为负值，根据《深圳证券交

易所股票上市规则》第 13.2.1 条的第一项相关规定，深圳证券交易所将对公司股票实施

退市风险警示处理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，如果公司 2020
年度经审计的净利润继续为负值，公司股票将自 2020 年年度报告公告之日起暂停上市，

敬请广大投资者注意投资风险。

    2、经营性风险

    公司于 2017 年 11 月收到中国证监会处罚决定后，公司融资困难，使得公司面临资金

链紧张、流动性不足的实际问题，对公司的生产经营造成影响。

    应对措施：公司通过回款、多方筹措资金、降低运营成本等方式维持公司正常运营。

    3、财务风险

    受国内经济运行状况、市场环境变化等因素的影响，公司未来可能存在应收账款不能

及时回收从而给公司带来坏账损失的风险和存货规模增长较大的风险。且建筑行业普遍存

在资金占用大，回款速度慢的特点，对公司的现金流存在不利影响。且公司因存在部分贷

款及利息未能如期履约，部分债权人申请冻结了公司的部分银行账户。公司目前正在全力

筹措资金，如无法妥善解决，可能面临支付违约金、罚息等情况，增加财务费用，进一步

增加公司资金压力。

    应对措施：公司加大应收账款催收力度，积极回笼资金，争取改善资金困难的局面。

同时，与相关债权人积极协商还款计划及方案。

    4、诉讼风险

    公司目前涉及诉讼事项较多，且公司存在因证券虚假陈述责任纠纷的重大诉讼风险，

因诉讼结果具有不确定性，可能会对公司的生产经营及利润产生不利影响。

    应对措施：公司已聘请专业团队积极处理该等诉讼事项。

    5、员工流失风险

    因公司面临资金压力等原因，导致公司员工队伍不稳定，存在员工流失的风险。

    应对措施：公司正通过积极谈话等方式，巩固核心及关键岗位员工。




                                               江苏雅百特科技股份有限公司董事会
2020年4月30日