中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
         关于深交所对山东雅博科技股份有限公司
                 2020 年度报告问询函的回复


深圳证券交易所上市公司管理部：
    贵部向山东雅博科技股份有限公司下发的 2020 年报问询函《公司部年报问
询函〔2021〕第 186 号》已经收悉，针对问询函中提到的需要会计师发表意见
的问题，我们对山东雅博科技股份有限公司（以下简称山东雅博或公司）的相关
资料、数据进行了认真核查分析，现将有关问题的意见回复如下：

    问题 1：报告期内，你公司实现营业收入 1.25 亿元，同比增长 19.79%；实
现净利润-3,404 万元，同比增长 89.29%。其中营业收入扣除金额 183 万元，主
要为材料销售收入。2020 年第一至第四季度，你公司分别实现营业收入 5,095
万元、519 万元、1,388 万元、5,536 万元。请说明：

    （1）请你公司逐一列示报告期内确认收入涉及的工程项目情况（包括但不
限于合同名称、发包方、合同金额、工期、收入及成本确认、应收账款及结算
回款情况），并请自查相关收入确认是否符合新收入准则的规定，是否是与主
营业务无关的业务收入、是否具备商业实质、是否能够提升上市公司持续经营
能力。

    （2）请结合行业状况、业务模式等说明你公司收入集中在第一和第四季度
的原因，是否存在人为调节收入确认进度或收入跨期的情形，是否与同行业可
比公司存在差异及原因。

    （3）你公司来自前五名客户的销售金额为 1.09 亿元，占年度销售总额的
87.32%。请说明前五名客户集中度高的原因，与同行业可比公司是否存在差
异，报告期末应收账款余额及截至回函日回款情况，并自查前五名客户与你公
司实控人、持股 5%以上股东、董监高是否存在关联关系或其他利益安排。
    请年审会计师说明针对收入真实性和准确性执行的审计程序、获取的审计
证据及审计结论。

   针对问题 1 的问题会计师回复如下：

         1、针对收入的真实性和准确性我们实施的审计程序如下：
    （1）了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其
是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
    （2）检查工程项目的中标通知书、施工合同、补充合同或协议等合同及原
始单据，并检查入账凭证、重新测算入账金额；
    （3）根据公司提供的工程项目资料，包括工程项目合同、工程项目进度、
完工程度等，检查、复核并函证期末完工进度及完工量；
    （4）针对报告期内发生的工程项目进行现场走访，复核工程进度，对甲方
及项目经理进行现场访谈，查看工程项目现场施工情况，形成书面访谈记录；
   （5）比较本期各月工程收入、成本的波动情况，分析其变动趋势是否正常，
是否符合被审计单位季节性、周期性的经营规律，并查明异常和重大波动的原
因；
   （6）关注收入与成本是否配比，并查明重大波动和异常情况的原因；
   （7）获取期后明细账及记账凭证，检查了期后回款情况。
   2、获取的审计证据：中标通知书、施工合同、入账凭证、施工现场照片、工
程收入回函、现场访谈问卷、期后回款银行单据等。
   3、审计结论：通过实施以上程序，我们认为山东雅博对收入的真实性和准确
性的确认是合理的。
       问题 3：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司 2020 年年报出
具了带强调事项段及与持续经营相关的重大不确定性的无保留审计意见。强调事
项为你公司存在重大诉讼风险，已确认预计赔偿股民损失合计 1.04 亿元，未来
赔偿金额存在重大不确定性。持续经营存在重大不确定性涉及事项包括法院裁定
你公司进入破产重整程序、连续三年重大亏损、资金紧张、债务逾期及诉讼、欠
薪、欠税等。请说明：
      （1）你公司因虚假陈述责任纠纷涉及多起民事诉讼案件，截至报告期
    末，你公司对前述诉讼确认预计负债 1.04 亿元。请说明相关预计负债的测
    算过程及依据，并结合虚假陈述实施日至揭露日之间的股东人数、持股数量
    等说明计提金额是否充分。
      （2）年报显示，除前述未决诉讼外，你公司及子公司作为被告还涉及多
    起诉讼，涉及金额 3,273 万元，你公司对此类诉讼未计提预计负债。请说明
    你公司未对其计提预计负债的判断依据及合规性，并请自查上述诉讼事项是
    否及时履行了信息披露义务。
      请年审会计师对问题（1）（2）进行核查并发表明确意见。

    针对问题 3（1）的问题会计师回复如下：

      我们通过了解山东雅博对上述事项的处理方案、获取由律师提供的诉讼
和判决资料、并与负责上述诉讼事项的律师沟通、函证上述诉讼情况与判决信
息、检查山东雅博对预计负债测算的过程、重新测算预计负债的金额等程序，
认为山东雅博对虚假陈述事项计提的预计负债是合理的。

    针对问题 3（2）的问题会计师回复如下：

    我们通过获取供应商诉讼判决资料、询问山东雅博的诉讼执行情况、重新测
算判决应付金额、检查账务处理凭证，上述诉讼已全部记入应付账款，无需做预
计负债处理。

    问题 4：你公司披露的《内部控制自我评价报告》显示，你公司报告期内存
在非财务报告内部控制一般缺陷，主要问题为子公司报告期内为控股股东违规
提供担保，截至 2020 年 5 月 12 日，上述违规担保已解除。请说明：

    （2）年审会计师未对你公司内部控制出具审计报告或鉴证报告，请说明原
    因及合规性。并请年审会计师说明前述内控缺陷是否为重大缺陷，是否可
    能导致对你公司内部控制被出具无法表示意见或否定意见的审计报告或鉴
    证报告。

    针对问题 4（2）会计师核查程序如下：

    （1） 询问了解山东雅博上述违规担保事项及解除情况；
    （2） 获取山东雅博非财务报告重大缺陷的认定标准，核实各项条款是否
          符合有关规定，并与上述内控缺陷核对。

    （3） 获取相关担保合同及解除合同，检查合同重要条款是否对公司产生
          实质的经济损失；

    （4） 获取山东雅博的整改措施，判断其合理性与可行性。

    核查结论：我们未发现山东雅博存在构成重大缺陷的内控缺陷，未发现导
致出具无法表示意见或否定意见的鉴证报告重大内控缺陷。

    问题 5：报告期末，你公司应收账款账面价值 9.81 亿元，占总资产的
69.57%，累计计提坏账准备 2.74 亿元。请说明：

   （1）结合业务模式、收入确认、信用政策及结算模式等，说明应收账款占
   总资产比例较高的原因，与同行业可比公司是否存在差异及原因。

   （2）你公司对上海远盼实业有限公司形成的应收账款 1,041 万元全额计提
   坏账准备。请说明上述应收账款形成背景、时间、上海远盼实业有限公司
   具体情况（包括名称、注册资产、主营业务、与你公司是否存在关联关系
   等）、上述交易是否具备商业实质以及是否构成非经营性资金占用或财务
   资助。

   （3）年报显示，应收账款坏账准备期初余额 2.38 亿元，本期计提 9,902
   万元，“其他”6,296 万元，期末余额为 2.74 亿元。请说明“其他”的具
   体内容，相关会计核算是否准确。

   （4）请结合应收账款账龄、逾期及期后回款情况、报告期坏账准备核销情
   况等，说明坏账准备计提的充分性，与同行业可比公司是否存在差异及原
   因。

   请年审会计师对上述问题核查并发表明确意见。

    针对问题 5（1）的问题会计师回复如下：

    我们询问了解山东雅博建筑装饰的业务模式、收入确认的时点及条件、客
户的类型及结算条件，了解行政处罚对应收账款回收的影响，并根据新收入准
则核对其收入确认有关的会计政策、取得了法院对客户的协执文件、对客户进
行了函证等审计工作，未发现应收账款存在不合理的情况。
    针对问题 5（2）的问题会计师回复如下：

    我们询问了解上海远盼应收账款形成相关的业务，通过网络查询该公司的
存续情况及股权架构，检查该山东雅博与上海远盼签署的合同、入账凭证、回
款等资料，评估其商业实质及款项回收的可能性，核查坏账准备计提的充分性
等审计程序，未发现上述业务存在资金占用的情况。

    针对问题 5（3）的问题会计师回复如下：

    应收账款坏账准备“其他”6,296 万元系本期出售全资子公司江苏孟弗斯转
出其对应的坏账准备余额所形成。我们询问了解出售江苏孟弗斯的过程及原
因，检查交易对手的背景及收够目的，检查处置过程中涉及到的会计核算并与
相关会计准则核对，认为上述业务会计核算内容准确。

    针对问题 5（4）的问题会计师实施的审计程序如下：
   （1）对山东雅博股份公司应收款项管理相关的内控控制设计的合理性和运
行的有效性进行评估和测试；
   （2）检查预期信用损失的计量模型，评估模型中重大假设和关键参数的合
理性以及信用风险组合划分方法的恰当性。抽样复核合同约定的回款日期和信用
账期等关键信息，评估管理层对整个存续期信用损失预计的适当性；
   （3）获取管理层编制的应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照
表，选取样本对账龄准确性进行复核，并复核坏账准备计提的准确性。对于单项
计提坏账的应收账款，复核管理层进行减值测试的过程、依据及合理性；
   （4）抽样检查山东雅博股份公司与业主或总承包商的完工进度确认单，结
合累计回款，测试期末应收账款期末余额的准确性；
   （5）执行函证程序并结合期后回款情况检查评价管理层对坏账准备计提的
合理性。
   通过以上审计程序，我们认为山东雅博应收账款的会计处理是合理的，计提
减值准备是充分的。

    问题 6：报告期末，你公司其他应收款余额为 1.63 亿元，累计计提坏账准
备 736 万元，计提比例仅为 4.5%。请说明：
     （1）其他应收款构成中包括业绩补偿款 5,694 万元，期初余额为 0。经查
阅你公司相关公告，你公司曾于 2015 年完成对深圳三义 100%股权的收购，因
深圳三义未完成业绩承诺，交易对方应于 2018 年年报披露后向你公司补偿
5,694 万元。对该笔业绩补偿款，你公司未在 2018 年和 2019 年财务报表中予
以确认，而计入 2020 年度其他应收款及投资收益会计科目。请说明截至回函
日，你公司是否已收回上述业绩补偿款，如否，请结合交易对方履约能力，说
明相关会计处理是否合规、准确。

     （2）你公司对其他应收款坏账准备计提比例仅为 4.5%。而从其他应收款
账龄来看，2 至 3 年金额为 1,010 万元、占比 5.91%；3 年以上金额为 2,139 万
元,占比 12.52%。此外，你公司对应收第三名款项 470 万元（账龄 3-4 年），
应收第四名款项 671 万元（账龄 1-2 年和 2-3 年）均未计提坏账准备。请结合
其他应收款账龄、应收方履约能力等，说明你公司其他应收款坏账准备的计提
依据及充分性。

     请年审会计师对上述问题核查并发表明确意见。

    针对问题 6（1）的问题会计师回复如下：

    我们通过询问山东雅博业绩补偿款进展情况、获取并检查相关协议及涉及
对方履约能力的资料、补偿方确认函、账务处理及函证等审计程序认为业绩补
偿款的相关会计处理是合规准确的。

    针对问题 6（2）的问题会计师回复如下：

    我们通过检查其他应收款的性质、账龄、历年会计政策及会计估计、重新
测算坏账及检查账务处理等审计程序认为山东雅博其他应收款坏账准备的计提
依据是合理的，计提金额是充分的。
    问题 7：2015 年度，你公司以发行股份和资产置换的方式收购瑞鸿投资、
纳贤投资持有的山东雅百特 100%股权。交易对方承诺山东雅百特 2015 年度、
2016 年度、2017 年度净利润分别为 25,500 万元、36,100 万元、47,600 万元。
因未完成业绩承诺，瑞鸿投资应于 2018 年年报披露后补偿股份 228,359,418
股，占你公司总股本的 30.62%。请说明上述股份补偿截至目前进展情况，如瑞
鸿投资未履行业绩补偿承诺，请说明原因、预计完成时间及你公司已采取的追
偿措施和追偿进展，并请梳理 2018 年以来你公司对上述业绩补偿款的会计处理
及合规性。请年审会计师核查并发表明确意见。
    针对问题 7 的问题会计师核查程序如下：
   （1） 询问了解瑞鸿投资业绩补偿承诺的未兑现的原因及截至目前进展情
           况；

   （2） 获取山东雅博与拉萨瑞鸿投资管理有限公司、拉萨纳贤投资合伙企
           业（有限合伙）签署《业绩补偿协议》及公司与公司与瑞鸿投资、
           纳贤投资、拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）签署《业
           绩补偿协议之补充协议》，检查协议的承诺事项及赔偿事项等重要
           条款。

   （3） 获取并检查山东雅博关于质押股份后续处理的措施，以判断其合理
           性与可行性。

      核查结论：通过以上核查程序，鉴于瑞鸿投资尚未履行业绩补偿协议及
   补充协议，不涉及账务处理，后续将持续关注履行情况。

    问 题 8 ： 你 公 司 商 标 权 报 告 期 末 账 面 价 值 2,879 万 元 ， 占 净 资 产 的
43.47%。请说明商标权的具体情况（包括名称、取得方式、入账价值、是否存
在质押冻结等权利限制等）、报告期内计提减值准备的依据及过程，是否足额
计提了减值准备。请年审会计师核查并发表明确意见。

   针对问题 8 的问题会计师回复如下：

   针对无形资产的减值情况，我们实施了如下的审计程序：
   （1）了解、评价并测试与无形资产及减值相关的关键内部控制的有效性；
   （2）了解管理层在无形资产减值测试过程中对公司所处行业环境及发展趋势
分析、相关资产组认定、经营业务和财务基础数据的测算等工作，判断是否存在
重大偏颇；
   （3）评估管理层减值测试方法和模型确定的适当性，以及与以前年度测试方
法的一致性，验证减值测试所依据的基础数据、相关参数的合理性及减值测试计
算的准确性；
   （4）与管理层聘任的评估专家进行访谈，了解复核其相关资质，对其独立性
和胜任能力进行评价，关注专家工作的相关性；
   （5）利用内部估值专家评估管理层减值测试中所采用的关键假设及判断(包
括但不限于减值迹象分析、资产组或资产组组合的划分、减值测试关键参数的选
取等)的合理性与恰当性，以及了解和评价管理层聘任的评估专家的工作过程及
其所作的重要判断的合理性；
   （6）检查无形资产减值列报的公允性和披露的充分性。

   通过以上程序，我们未发现山东雅博商标权减值准备存在重大不合理的情
况。
    问题 10：你公司投资收益构成包括处置长期股权投资产生的投资收益
7,961 万元，以及债务重组收益 2,253 万元。请逐一说明前述事项背景、交易详
情（包括交易标的、价格、交易对手方、款项收回情况等）、会计处理依据及
合规性，你公司履行的审议程序和信息披露义务。请年审会计师核查并发表明
确意见。
   针对问题 10 的问题会计师核查程序如下：

       （1）询问了解山东雅博关于江苏孟弗斯股权转让的全过程；

   （2）获取山东雅博与吉林省中铭环保科技有限责任公司签署的《股权转让
合同》，检查合同交易价格及控制权转移等情况的重要条款，并与明细账和记
账凭证核对。

   （3）通过网络查询吉林省中铭环保科技有限责任公司股权结构信息与山东
雅博管理层人员核对，以核实交易对手是否为山东雅博的关联方。

   （4） 获取并检查与股权转让交易价格有关的银行单据。

       （5）询问了解山东雅博关于与债权人之间债务豁免的进展情况；

   （6）获取山东雅博与各债权人的债务豁免协议，检查双方约定的豁免金
额、豁免条件等相关约定，并与明细账及记账凭证核对。

   （7）对签订豁免协议的债权人实施了函证程序。

   （8）重新测算处置长期股权投资产生的投资收益和债务重组收益并与明细
账记账凭证核对。

       核查结论：通过以上程序核查，我们未发现山东雅博股权转让投资收益和
债务重组收益重大异常及会计处理不合规等情况。
中兴财光华会计师事务所
      （特殊普通合伙）



      2021 年 6 月 18 日