海华永泰（北京）律师事务所




              上海海华永泰（北京）律师事务所

                关于山东雅博科技股份有限公司

 调整资本公积金转增股本除权参考价格的计算公式

                              法律意见书

                                                （2021）京海律 0022-002 号




致：山东雅博科技股份有限公司

       根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人

民共和国企业破产法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》、

《深圳证券交易所交易规则（2021 年 3 月修订）》（以下简称“《交易规则》”）

等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，上海海华永泰（北

京）律师事务所 （以下简称“本所”）接受山东雅博科技股份有限公司（以下

简称“雅博股份”或“公司”或“上市公司”）的委托，就本次调整资本公积

金转增股本除权参考价格的计算结果事宜出具本法律意见。

       本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

       1、公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供

的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

       2、公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，

并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一

致；



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    3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本

所及经办律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件

出具法律意见。

    本所仅就与调整资本公积金转增股本除权参考价格的计算结果相关的法律

问题发表意见，且仅根据中华人民共和国现行法律法规发表法律意见，并不依

据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对有关会计、审计、资产评估等非

法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，

已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实

性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    本所同意将本法律意见书随公司其他说明信息披露资料一并公告，除此之

外不得用作任何其他目的。本所同意公司在相关文件中引用本法律意见书的相

关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致对法律的歧义或曲解，本所

有权对上述引用相关文件的相应内容再次审核并确认。

    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法

律意见如下：



    一、雅博股份破产重整情况。

    2021 年 4 月 25 日，山东省枣庄市中级人民法院根据债权人的申请，依法裁

定受理雅博股份破产重整一案，并于 2021 年 4 月 29 日裁定将本案交由枣庄市

市中区人民法院审理。枣庄市市中区人民法院于 2021 年 5 月 6 日指定山东雅博

科技股份有限公司清算组担任雅博股份管理人。2021 年 9 月 30 日，经管理人申

请，市中区法院依法裁定批准《山东雅博科技股份有限公司重整计划》（以下

简称“重整计划”），并终止雅博股份重整程序。

    根据重整计划之出资人权益调整方案，本次重整以雅博股份现有总股本




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745,729,656 股为基数，按每 10 股转增 18.44 股的比例实施资本公积金转增股本，

共计转增产生 1,375,125,486 股股票。转增后，雅博股份总股本将增至 2,120,855,142

股（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实

际登记确认的数量为准）。前述转增股票中，除向在重整计划生效后的执行过

程中，以届时选定的股权登记日收盘后公司登记在册的前十名股东之外的全体

股东进行分配的 323,185,413 股股票外，其余股票均用于清偿负债及引入重整投

资人：其中 789,379,580 股用于引入重整投资人；262,560,493 股将通过以股抵债

的形式用于清偿雅博股份及子公司山东雅百特的债务。



    二、雅博股份调整本次资本公积金转增股本除权参考价格的计算结果。

    根据雅博股份 2021 年 12 月 27 日披露的《山东雅博科技股份有限公司关于

重整计划中资本公积转增股本事项实施的公告》（公告编号：2021-096 号），

公司根据《深圳证券交易所交易规则（2020 年 12 月修订）》第 4.4.2 条的规定，

对除权参考价格计算公式进行了调整。调整后的除权公式为：

    除权（息）参考价格＝〔（前收盘价格-现金红利）+转增股份抵偿债务的

价格×转增股份抵偿债务导致流通股份变动比例+转增股份由重整投资人认购

的价格×转增股份由重整投资人认购导致流通股份变动比例〕÷（1+转增股份

抵偿债务导致流通股份变动比例+转增股份由重整投资人认购导致流通股份变

动比例+向原股东分配导致流通股份变动比例）

    由于不涉及现金红利，公式中现金红利为 0。其中转增股份抵偿债务的价

格 为 5.80 元 / 股 ， 转 增 股 份 抵 偿 债 务 导 致 流 通 股 份 变 动 比 例 为

262,560,493/745,729,656；重整投资人取得转增股份的价格为 1.00 元/股，重整投

资人取得转增股份导致流通股份变动比例为 789,379,580/745,729,656；向原股东

分配导致流通股份变动比例为 323,185,413/745,729,656。




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    同时，若上述公式的计算结果大于公司本次资本公积转增股本除权除息日

前股票收盘价，则调整后公司除权（息）参考价格保持与资本公积转增股本除

权除息日前股票收盘价格一致；若上述公式计算结果小于公司本次资本公积转

增股本除权除息日前股票收盘价，则公司除权（息）参考价格根据上述公式进

行调整。

    鉴于本次资本公积金转增股本股权登记日（2021 年 12 月 30 日）公司股票

停牌，公司本次资本公积转增股本除权除息日前股票收盘价为 2021 年 12 月 29

日收盘价，即 5.38 元/股，则根据上述公式计算得出的调整后除权参考价格为

2.98 元/股。该除权参考价格低于除权除息日前股票收盘价格，故公司股价应当

依据前述公式进行除权调整。



    三、结论意见。

    综上所述，本所认为，上述除权除息参考价格的计算结果符合公司披露的

《山东雅博科技股份有限公司关于重整计划中资本公积转增股本事项实施的公

告》（公告编号：2021-096 号）中的计算公式的计算结果。




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【本页无正文，为签章页】




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                                      王秀峰    律师




                                      2021 年 12 月 29 日




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