证券代码：002323 证券简称：*ST 雅博 公告编号：2022-033
山东雅博科技股份有限公司
关于限售股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏
特别提示：
1、山东雅博股份有限公司（以下简称“雅博股份”或“公司”或“上市公
司”）本次解除限售股份的数量为 422,965,656 股，占公司总股本的比例为 19.94%。
2、本次限售股份可上市流通日期为 2022 年 4 月 29 日（星期五）。
一、本次解除限售股份取得的基本情况
（一）重大资产重组业绩承诺方取得股份的情况
2015 年 7 月 21 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
下发的《关于核准江苏中联电气股份有限公司（公司原名）重大资产重组及向拉
萨瑞鸿投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2015】1707
号）核准，公司重大资产置换及发行股份购买资产山东雅百特科技有限公司（以
下简称“重组标的”）100%股权。2015 年 7 月 27 日，雅博股份就向拉萨瑞鸿投
资管理有限公司（以下简称“拉萨瑞鸿”）发行 111,059,792 股股份、向拉萨纳
贤投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“拉萨纳贤”）发行 13,049,765 股股
份、向拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智度德诚”）
发行 16,878,995 股股份。同时拉萨瑞鸿、纳贤投资承诺自股份登记日起锁定 36
个月。智度德诚承诺如持续拥有山东雅百特权益时间不足 12 个月，自股份登记
日起锁定 36 个月；否则锁定 12 个月。
（二）股本变动情况
根据公司 2015 年年度股东大会决议，2016 年 4 月 27 日公司实施资本公积
金转增股本方案，以总股本 248,576,552 股为基数，向全体股东每 10 股转增 20
股，公司总股本由 248,576,552 股增加至 745,729,656 股，转增后拉萨瑞鸿持有
股份 333,179,376 股、拉萨纳贤持有股份 39,149,295 股、智度德诚持有股份
50,636,985 股。
山东省枣庄市市中区人民法院（以下简称“法院”）于 2021 年 9 月 30 日裁
定批准《山东雅博科技股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），
并终止山东雅博科技股份有限公司重整程序，根据《重整计划》以及《山东雅博
科技股份有限公司重整计划之出资人权益调整方案》（以下简称“《出资人权益
调整方案》”）的安排,以公司原总股本 745,729,656 股为基数，按照每 10 股转
增 18.44 股的比例实施资本公积金转增股本，共计可转增 1,375,125,486 股股票，
公司总股本由 745,729,656 股增加至 2,120,855,142 股。其中应向拉萨瑞鸿及其
一致行动人分配的 649,454,185 股股票由公司以 1 元的总价格回购，用于完成业
绩承诺相关方存在的业绩补偿义务，前述股票回购之后不再注销，雅博股份将该
等股票用于清偿负债及引入重整投资人；323,185,413 股股票将向股权登记日
2021 年 12 月 30 日收盘后公司登记在册的前十名股东之外的全体股东进行分配。
二、限售股份持有人作出的各项承诺及履行情况
本次申请解除股份限售的股东所作出各项承诺的履行进展，以及与本次解除
限售股份对应承诺的完成情况。
序号 承诺方 承诺及追加承诺内容 承诺及追加承诺的履行情况
2015 年 7 月 27 日，公司实施重大资产 履行完毕。
重组及向拉萨瑞鸿发行 111,059,792 股股 拉萨瑞鸿、拉萨纳贤、智度德
拉萨瑞鸿、
份、向拉萨纳贤投发行 13,049,765 股股份、 诚锁定日期均为 36 个月，锁定
1 纳贤投资、
向智度德诚发行 16,878,995 股股份。拉萨 日期为 2015 年 7 月 27 日至
智度德诚
瑞鸿、纳贤投资自股份登记日起锁定 36 个 2018 年 7 月 27 日。
月。智度德诚如持续拥有山东雅百特权益时
间不足 12 个月，自股份登记日起锁定 36
个月；否则锁定 12 个月。
2015 年 7 月 21 日，经中国证监会下发 履行完毕。法院于 2021 年 9 月
的《关于核准江苏中联电气股份有限公司重 30 日裁定批准公司《重整计
大资产重组及向拉萨瑞鸿投资管理有限公 划》，根据《重整计划》以及
司等发行股份购买资产的批复》（证监许可 《出资人权益调整方案》的安
【2015】1707 号）核准，公司重大资产置 排 ， 以 公 司 原 总 股 本
换及发行股份购买资产山东雅百特科 100% 745,729,656 股为基数，按照
股权。山东雅百特原股东拉萨瑞鸿、拉萨纳 每 10 股转增 18.44 股的比例实
贤、智度德诚与公司签署了《业绩补偿协议》 施资本公积金转增股本，共计
及《业绩补偿协议之补充协议》（以下统称 可 转 增 1,375,125,486 股 股
“《业绩补偿协议》”），业绩承诺相关方 票。其中应向拉萨瑞鸿及其一
对山东雅百特科 2015-2017 年度的业绩进 致行动人分配的 649,454,185
行承诺，若未完成相应承诺，将优先以所持 股股票由公司以 1 元的总价格
公司股票对公司进行补偿。 回购，用于完成业绩承诺相关
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普 方存在的业绩补偿义务（详见
拉萨瑞鸿、
通 合 伙 ） 出 具 的 专 项 报 告 ， 重 组 标 的 公司于 2021 年 12 月 27 日披露
2 纳贤投资、
2015-2017 年均未完成业绩承诺。2018 年 4 的《关于重整计划中资本公积
智度德诚
月 24 日，公司第四届董事会第十九次会议 转增股本事项实施的公告》，
审议通过《关于公司重大资产重组业绩承诺 公告编号：2021-096）。
实现情况及相关重组方对公司进行业绩补
偿的议案》，2018 年 6 月 29 日，2017 年年
度股东大会审议通过《公司关于公司重大资
产重组业绩承诺实现情况与重组方对公司
进行业绩补偿的议案》，确定业绩承诺相关
方 应通 过股 份补 偿方 式补 偿公 司股 份数
228,359,418 股。（详见公司于 2018 年 4
月 26 日披露的《关于公司重大资产重组业
绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行
业绩补偿及致歉公告》，公告编号：
2018-060）。
根据法院于 2021 年 9 月 30 日裁定批准
的《重整计划》，公司于 2021 年 12 月 30
日实施资本公积转增股本，以总股本
745,729,656 股为基数，每 10 股转增 18.44
股，公司总股本由 745,729,656 股增加至
2,120,855,142 股。公司重整中实施资本公
积金转增股本后，业绩承诺相关方应补偿股
票 为 228,359,418 股 * （ 1+1.844 ）
=649,454,184.792 股，即 649,454,185 股。
本次申请解除股份限售的股东严格履行了所作出的各项承诺，且均已履行完
毕；同时上述股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司对其不存
在违规担保等侵占上市公司利益的行为。
三、本次限售股份安排
1、本次解除限售股份的数量为 422,965,656 股,占公司总股本的比例为
19.94%。
2、本次限售股份可上市流通日期为 2022 年 4 月 29 日（星期五）。
本次解除限售股 本次解除限售
限售股份持 持有限售股份数 本次解除限售股份 份数量占公司无 股份数量占公
序号
有人名称 （股） 数量（股） 限售条件股份的 司总股本的比例
比例（％） （％）
1 拉萨瑞鸿 333,179,376 333,179,376 19.63 15.71
2 拉萨纳贤 39,149,295 39,149,295 2.31 1.85
3 智度德诚 50,636,985 50,636,985 2.98 2.39
合 计 422,965,656 422,965,656 24.92 19.94
四、股本结构变化和股东持股变化情况
本次限售股份上市流通
股份类型 本次限售股份上市流通后
前 本次变动数
比例 （股） 比例
持股股数（股） 持股股数（股）
（％） （％）
一、有限售条件的流通股
1．国家持股
2．国有法人持股
3．境内一般法人持股 422,965,656 19.94% -422,965,656
4．境内自然人持股 364,200 0.02% 364,200 0.02%
5．境外法人持股
6．境外自然人持股
7．内部职工股
8．高管股份
9．机构投资者配售股份
有限售条件的流通股合计 423,329,856 19.96% -422,965,656 364,200 0.02%
二、无限售条件的流通股
1．人民币普通股 1,697,525,286 80.04% 422,965,656 2,120,490,942 99.98%
2．境内上市的外资股
3．境外上市的外资股
4．其他
无限售条件的流通股合计 1,697,525,286 80.04% 422,965,656 2,120,490,942 99.98%
三、股份总数 2,120,855,142 100.00% 2,120,855,142 100.00%
注：本次股份解除限售后公司的股本结构实际变动结果以中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司登记为准。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，雅博股份本次申请解
除股份限售的股东已严格履行相关承诺。雅博股份本次限售股上市流通相关事项
符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》等法律、法规和深圳证
券交易所相关规则的规定。独立财务顾问对雅博股份本次限售股上市流通事项无
异议。
六、其他事项
1、本次申请解除限售股份的限售股份持有人不存在违规买卖公司股票的行
为。
2、持股 1%以上的股东拉萨瑞鸿、拉萨纳贤、智度德诚已提交知悉并严格遵
守《证券法》《上市公司收购管理办法》和深圳证券交易所业务规则的承诺。
七、备查文件
1、上市公司限售股份解除限售申请表；
2、上市公司限售股份解除限售申请；
3、登记结算公司出具的股本结构表和限售股份明细表
4、独立财务顾问出具的限售股份上市流通事项之核查意见；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
山东雅博科技股份有限公司
2022年4月27日
