申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于山东雅博科技股份有限公司
限售股上市流通的核查意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》等有关法律、法规
的规定，山东雅博科技股份有限公司（以下简称“雅博股份”、“上市公司”或“公
司”）聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”
或“独立财务顾问”）担任本次限售股上市流通的独立财务顾问，申万宏源承销保
荐对限售股上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
（一）重大资产重组业绩承诺方取得股份的情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏中联电气股份有限公司（公司
原名）重大资产重组及向拉萨瑞鸿投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》
（证监许可【2015】1707 号）核准，公司重大资产置换及向拉萨瑞鸿投资管理
有限公司（以下简称“拉萨瑞鸿”）发行 111,059,792 股股份、向拉萨纳贤投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“拉萨纳贤”）发行 13,049,765 股股份、向拉
萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智度德诚”）发行
16,878,995 股股份购买山东雅百特科技有限公司（以下简称“山东雅百特”）100%
股权，新增股份数量合计 140,988,552 股，性质为有限售条件流通股，上市日为
2015 年 8 月 5 日，限售期为 36 个月。
（二）股本变动情况
根据公司 2015 年年度股东大会决议，公司实施资本公积金转增股本方案，
以总股本 248,576,552 股为基数，向全体股东每 10 股转增 20 股，公司总股本由
248,576,552 股增加至 745,729,656 股。上述股份已于 2016 年 4 月 27 日上市。
山东省枣庄市市中区人民法院（以下简称“法院”）于 2021 年 9 月 30 日裁
定批准《山东雅博科技股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），
并终止山东雅博科技股份有限公司重整程序，根据《重整计划》的安排，以公司
原总股本 745,729,656 股为基数，按照每 10 股转增 18.44 股的比例实施资本公积
金转增股本，共计可转增 1,375,125,486 股股票，公司总股本由 745,729,656 股增
加至 2,120,855,142 股。上述股份已于 2022 年 1 月 6 日上市。
二、本次上市流通的限售股的有关承诺
（一）拉萨瑞鸿、拉萨纳贤、智度德诚关于本次上市流通的限售股的有关
承诺
1、关于股份锁定期的承诺
拉萨瑞鸿、拉萨纳贤承诺自取得股份登记日起，至三十六个月届满之日不转
让本次发行中其所获得的股份。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行
价，则持有公司股票的锁定期自动延长六个月。
智度德诚承诺若其在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的雅百特
股权持续拥有权益的时间不足十二个月，锁定期为：自取得股份登记日起至三十
六个月届满之日不转让；若其在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的
雅百特股权持续拥有权益的时间满十二个月，则自取得股份登记日起十二个月内
不转让本次发行中其所获得的股份。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连
续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发
行价，则持有公司股票的锁定期自动延长六个月。
2、关于业绩承诺
根据《业绩补偿协议》及其补充协议，拉萨瑞鸿、拉萨纳贤、智度德诚承诺
山东雅百特 2015 年度、2016 年度及 2017 年度合并报表中扣除非经常性损益之
后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 25,500 万元、36,100 万元、47,600
万元，若未完成相应承诺，将优先以所持公司股票对公司进行补偿。
3、承诺履行情况
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项报告，山东雅百
特 2015-2017 年度均未完成业绩承诺。2018 年 4 月 24 日，公司第四届董事会第
十九次会议审议通过《关于公司重大资产重组业绩承诺实现情况及相关重组方对
公司进行业绩补偿的议案》，2018 年 6 月 29 日，2017 年年度股东大会审议通过
上述议案，确定业绩承诺相关方应通过股份补偿方式补偿公司股份数
228,359,418 股。
法院于 2021 年 9 月 30 日裁定批准公司《重整计划》，根据《重整计划》，
以公司原总股本 745,729,656 股为基数，按照每 10 股转增 18.44 股的比例实施资
本公积金转增股本，共计可转增 1,375,125,486 股股票，其中应向拉萨瑞鸿及其
一致行动人分配的 649,454,185 股股票由公司以 1 元的总价格回购，用于完成业
绩承诺相关方存在的业绩补偿义务。
2022 年 2 月 16 日，法院作出（2021）鲁 0402 破 3-4 号《民事裁定书》，裁
定确认雅博股份《重整计划》执行完毕。
（二）非经营性占用上市公司资金和违规担保情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用
上市公司资金的情形，上市公司对其不存在违规担保等侵占上市公司利益的行为。
三、本次解除限售股份上市流通安排
（一）本次上市流通的限售股总数为 422,965,656 股，占公司股本总额的比
例为 19.94%。
（二）本次上市流通日期为 2022 年 4 月 29 日。
（三）限售股上市流通明细清单
本次解除限售股
本次可上市股数
限售股份持 持有限售股份数 本次解除限售股份 份数量占公司无
序号 占公司总股本的
有人名称 （股） 数量（股） 限售条件股份的
比例（％）
比例（％）
1 拉萨瑞鸿 333,179,376 333,179,376 19.63 15.71
2 拉萨纳贤 39,149,295 39,149,295 2.31 1.85
3 智度德诚 50,636,985 50,636,985 2.98 2.39
合 计 422,965,656 422,965,656 24.92 19.94
四、股本结构变动表
股份类型 本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
本次变动数
比例 （股） 比例
持股股数（股） 持股股数（股）
（％） （％）
一、有限售条件的流通股
1．国家持股
2．国有法人持股
3．境内一般法人持股 422,965,656 19.94 -422,965,656
4．境内自然人持股 364,200 0.02 364,200 0.02
5．境外法人持股
6．境外自然人持股
7．内部职工股
8．高管股份
9．机构投资者配售股份
有限售条件的流通股合计 423,329,856 19.96 -422,965,656 364,200 0.02
二、无限售条件的流通股
1．人民币普通股 1,697,525,286 80.04 422,965,656 2,120,490,942 99.98
2．境内上市的外资股
3．境外上市的外资股
4．其他
无限售条件的流通股合计 1,697,525,286 80.04 422,965,656 2,120,490,942 99.98
三、股份总数 2,120,855,142 100.00 2,120,855,142 100.00
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，雅博股份本次申请解
除股份限售的股东已严格履行相关承诺。雅博股份本次限售股上市流通相关事项
符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》等法律、法规和深圳证
券交易所相关规则的规定。独立财务顾问对雅博股份本次限售股上市流通事项无
异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于山东雅博科技股份
有限公司限售股上市流通的核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：__________________ __________________
郑春定 于 杰
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于山东雅博科技股份
有限公司限售股上市流通的核查意见》之签署页）
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
