中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
       关于深交所对山东雅博科技股份有限公司
                   2021 年度报告问询函的回复
深圳证券交易所上市公司管理部：
    贵部向山东雅博科技股份有限公司下发的 2021 年报问询函《公司部年报问
询函〔2022〕第 5 号》已经收悉，针对问询函中提到的需要会计师发表意见的问
题，我们对山东雅博科技股份有限公司（以下简称山东雅博或公司）的相关资料、
数据进行了认真核查分析，现将有关问题的意见回复如下：

    问题 1：相关公告显示，你公司破产重整中资本公积金转增的股份于 2021

年 12 月 30 日完成转增，并过户至管理人账户；2022 年 1 月 5 日，前述股份由

管理人账户过户至重整投资人、债权人及前十大之外的股东账户；2022 年 2 月

16 日，枣庄中院裁定你公司破产重整执行完毕，并终结重整程序。截至报告期

末，你公司净资产由 0.55 亿元增长至 6.37 亿元，主要原因是你公司将重整投

资人导入的现金、债转股减少的相关负债、债务重组收益、以及资产拍卖产生

的损失等计入 2021 年度所致。

    请结合破产重整进展及股权变更实际实施情况等，说明将重整投资人导入

的现金，债转股减少的相关负债等计入 2021 年度是否符合《企业会计准则》的

相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

    会计师意见：

    经核查，截止 2021 年 12 月 31 日，需要转入或转出的资金已转入管理人账

户，需要交割的股票已过户至管理人账户，债务重整程序执行不存在重大不确定

性，我们认为将重整投资人导入的现金，债转股减少的相关负债等计入 2021 年

度符合《企业会计准则》的相关规定。



    问题 2：报告期内，你公司确认债务重组收益 0.97 亿元。请说明债务重组

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收益的具体测算过程，以及你公司尚未在 2021 年末执行完毕重整程序的情况下，

将债务重组收益确认在 2021 年度是否符合《监管规则适用指引——会计类第 1

号》债务重组收益确认的要求，是否有确凿证据表明与重整相关的重大不确定

性已经消除，会计处理是否审慎合规。请年审会计师核查并发表明确意见。

       会计师意见：

       我们针对债务重组收益确认和计量执行的审计程序包括但不限于：

   （1）获取公司破产重整涉及的关键资料，包括《民事裁定书》、《重整计划》

等。

   （2）与公司管理层、治理层及管理人讨论重整中的重大不确定因素及消除的

时点。

   （3）获取管理人的债权明细表，将其与公司账面数据进行核对，获取支付的

相关资料。

   （4）对债务重组收益金额执行重新计算程序。

   （5）对管理人进行访谈，了解债权申报和确认、重整计划执行等有关情况。

   （6）关注并检查资产负债表日后《重整计划》执行情况。

       经核查，雅博股份公司上述债务重组损益计算过程与我们在执行雅博股份公

司 2021 年度财务报表审计过程中了解到的信息在所有重大方面一致，确认债务

重组损益的相关会计处理符合企业会计准则的规定。



       问题 3：报告期内，你公司全资子公司山东雅百特所持的部分股权、对外债

权及其他流动资产以 1 亿元的价格被司法拍卖，受让方为枣庄新能投资合伙企

业（有限合伙），本次资产处置确认损失 9.35 亿元，并确认在 2021 年度。

   （1）请逐项披露拍卖资产明细，包括但不限于名称、账面余额、账面价格、

评估值等，如为股权的，还应披露股权对应资产的近一年又一期的经营情况及



                                     2
主要财务数据。

   （2）年报显示，本次拍卖资产包的账面价值为 10.35 亿元，拍卖价格为 1

亿元。请说明本次拍卖价格大幅低于账面价值的原因，相关资产以前年度是否

足额计提了坏账准备，受让方与你公司是否存在关联关系或利益安排，本次拍

卖是否存在向相关方输送利益进而损害上市公司利益的情形。

   （3）年报显示，截至报告期末，你公司尚有 5000 万元债权打包出售款尚未

收回。请说明前述款项的预计收回时间，你公司尚未收到全部价款但已完成资

产交割和过户，并将资产处置损失计入 2021 年度的原因及合理性，是否符合《企

业会计准则》的相关规定。

    请年审会计师对问题（2）（3）核查并发表明确意见。

    会计师意见：

    针对问题 3、（2）会计师回复如下：

    我们对拍卖资产包的原因，合理性及损益情况进行了如下核查程序：

    （1）我们审核了债务重整计划中有关资产包打包出售条款，并与我们在执

行审计程序了解到的情况核对。

    （2）我们获取并审核了拍卖资产包的资产评估报告，将拍卖资产包评估报

告所使用原始数据与雅博账面数进行核对，并评估了评估报告所使用假设、评估

基础及重要参数的合理性，并复核了以前年度会计估计和会计政策的执行情况。

    （3）我们对拍卖资产包网上公开拍卖流程，四次拍卖程序和拍卖结果进行

了核查。

    （4）我们对资产拍卖包经历四次流拍，最后与重整投资人指定枣庄新能投

资合伙企业（有限合伙）以 1 亿元的兜底价格受让上述资产包有关合同条款进行

核查。

    （5）我们对拍卖资产包实际执行情况是否与重整计划相符进行了核查。



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    （6）我们核查了债务重组资金支付以及股权过户的资料。

    综上所述，我们认为雅博资产包拍卖相关资产，根据会计估计和会计政策，

以前年度已足额计提了坏账准备。2021 年山东雅博破产重组资产包拍卖的价值

评估，是基于破产快速变现假设的评估基础，且经债权人大会批准的重整方案，

因流拍导致触发重组方指定兜底的条件，未发现受让方与雅博公司存在益安排，

亦未发现本次拍卖存在向相关方输送利益进而损害上市公司利益的情形。



    针对问题 3、（3）会计师回复如下

    （1）我们检查了资产负债表日后债权打包出售 5000 万元尾款的银行进账

单等银行凭证。

    （2）我们与山东雅博管理人进行了视频会议，确认了管理人身份，并要求

管理人现场登录网银线上查看并核对银行对账单、银行回单等资料。

    综上所述，我们认为雅博资产包拍卖与我们在年报审计程序中了解到情况相

符，截止 2021 年 12 月 31 日，需要转入或转出的资金已转入管理人账户，需要

交割的股票已过户至管理人账户，债权打包出售尾款 5000 万元已于后期间全额

收到，债务重整程序执行不存在重大不确定性，我们认为相关资产处置损益计入

2021 年度符合《企业会计准则》的相关规定。



    问题 4：年报显示，你公司主要从事金属屋面围护系统、光伏发电系统的工

程施工，收入确认原则为根据已完成劳务的进度在一段时间内确认收入，履约

进度按照已发生的成本占预计总成本的比例确定。报告期内，你公司实现营业

收入 1.25 亿元，同比下降 0.12%。

   （1）请结合业务实质和合同约定，说明工程施工采用时段法确认收入的依

据，是否符合新收入准则的相关规定，以及时段法确认收入的履约进度具体核



                                      4
算过程和计算依据，是否具有外部确认证据支撑，履约进度和外部证据是否具

有显著差异。

   （2）请逐一列式报告期内确认收入涉及的工程项目情况，包括但不限于合

同名称、合同金额、项目总包方、分包方（如有）、业主方名称、合同签署日期、

约定工期、收入及成本确认、应收账款以及截至回函日的回款情况，项目总包

方、分包方（如有）及业主方与你公司、实控人、持股 5%以上股东、董监高是

否存在关联关系或其他利益安排。

   （3）报告期内，你公司金属屋面工程毛利率为 34.91%，同比增长 1,103.79%。

请结合同行业可比公司的同类业务以及你公司以往年度情况，说明毛利率及其

变动是否合理，相关交易定价是否公允。

   （4）报告期内，你公司营业收入构成包括金属屋面工程 1.25 亿元（占比

99.62%），软件及设计 43 万元（占比 0.34%），以及其他业务收入 3.9 万元（即

经营租赁收入，占比 0.03%），你公司营业收入扣除金额为 3.9 万元，只扣除了

经营租赁收入。请对照《上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》中关于

“营业收入扣除相关事项”所列具体扣除项目，说明软件及设计是否为需扣除的

项目，金属屋面工程收入中是否包含了应当扣除的收入，你公司营业收入扣除

是否合规、准确，2021 年度扣除后的营业收入是否存在低于 1 亿元的情形，如

是，请补充披露相关风险。

    请年审会计师就上述问题逐一核查并发表明确意见。

    会计师意见：

    针对问题 4、（1）会计师回复如下：

    （1）我们了解了与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，

确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性。

    （2）我们对企业收入确认政策进行分析评估，评价其是否符合会计准则的



                                    5
相关规定。

    （3）我们检查了工程项目的中标通知书、施工合同、补充合同或协议等合

同及原始单据，确认收入是否按新收入准则执行并检查入账凭证、重新测算入账

金额。

    （4）我们根据公司提供的工程项目资料，包括工程项目合同、工程项目进

度、完工程度等，检查、复核并函证期末完工进度及完工量。

    （5）我们针对报告期内发生的工程项目进行现场走访，复核工程进度，对

甲方及项目经理进行现场访谈，查看工程项目现场施工情况，形成书面访谈记录。

    综上：我们认为山东雅博采用时段法确认收入，符合新收入准则的相关规定。

公司采用时段法确认收入，履约进度有外部确认证据支撑，履约进度和外部证据

没有显著差异。



    针对问题 4、（2）会计师回复如下：

    （1）我们检查了工程项目的中标通知书、施工合同、补充合同或协议等合

同等原始资料，核查了发包方工商查询系统。

    （2）我们向公司股东、高管等了解、询问了工程获取流程。

    （3）我们通过企业工商系统核查了公司股东、高管在其他公司的投资和任

职情况。

    综上，山东雅博的工程项目，均从总包方通过招标承揽，未发现前五大客

户与公司实控人、持股 5%以上股东、董监高存在关联关系或其他利益安排。

    针对问题 4、（3）会计师回复如下：

    （1）我们复核了上一报告期的工程毛利情况，复核了上一报告期的经营环

境及内控情况。本报告期，雅博股份的外部经营环境、获取项目能力、经营团队

等持续经营能力，通过破产重组得到了较大的改善。



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       （2）我们检查了本报告期工程项目的中标通知书、施工合同、补充合同或

协议等合同及原始单据，确认收入是否符合新收入准则的要求，并执行检查、重

新测算程序对入账凭证和入账金额进行核查。

       （3）我们根据公司提供的本报告期工程项目资料，包括工程项目合同、工

程项目进度、完工程度等，检查、复核并函证期末完工进度及完工量。

       （4）我们针对报告期内发生的工程项目进行现场走访，复核工程进度，对

甲方及项目经理进行现场访谈，查看工程项目现场施工情况，形成书面访谈记录。

       （5）我们比较了本报告期各月工程收入、成本的波动情况，分析其变动趋

势是否正常，是否符合被审计单位季节性、周期性的经营规律，并查明异常和重

大波动的原因。

       （6）我们获取了雅博股份的工程材料设备限额单（成本预算单），关注收入

与成本是否配比，检查成本的完整性，并检查大波动和异常情况的原因。

       （7）我们获取了期后明细账及记账凭证，检查了期后回款情况。

       （8）我们比较了近五年主要营业收入毛利率变动情况，并与同行业上市公

司毛利率进行了比较分析。

       （9）我们查询了雅博股份与同行业上市公司之间的业务类型、毛利率差异

情况，并将差异与之对比分析。

       综上所述：我们认为，雅博股份本报告期内，工程毛利率及其变动是合理

的，未发现项目获取的相关交易定价存在不公允得情况。

       针对问题 4、（4）会计师回复如下：

       （1）我们核查了公司的经营模式与经营范围。

       （2）我们逐项检查分析公司报告期内收入与公司经营模式和经营范围的关

系。

       （3）我们逐项核查了营业收入扣除情况表，并与雅博公司营业收入明细进



                                      7
行比较核对。

    经以上程序，我们认为雅博股份营业收入核算是真实准确的，营业收入扣除

符合相关规则的规定。



    问题 6：因最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润均为负值，且最

近一年审计报告显示持续经营能力存在不确定性，你公司股票于 2021 年 4 月 30

日起被叠加实施其他风险警示。2020 年年报显示，持续经营能力存在不确定性

所涉事项包括被法院裁定破产重整、资金紧张、债务逾期、债务诉讼、欠薪、

欠税以及债权被法院协执暂时无法收回，以及连续三年发生重大亏损。

    2021 年你公司继续亏损 9.85 亿元，年审会计师对 2021 年年报出具了标准

无保留的审计意见。请你公司逐一核查 2020 年度持续经营能力存在不确定性所

涉的事项在 2021 年度是否已消除，你公司是否已具备持续经营能力。请年审会

计师说明对公司 2021 年年度报告出具标准无保留审计意见的依据，公司 2021

年持续经营能力是否存在不确定性，以及上述结论性意见是否符合审计准则相

关规定。

    会计师意见：

    针对公司“持续经营能力”我们执行了必要的核查程序，包括结合年报审计

程序，对管理人进行访谈，了解债权申报和确认、重整计划执行等有关情况，了

解公司取得重整投资款及其使用的相关情况，以判断流动资金是否满足公司经营

需要；了解公司银行账户、资产受限情况和使用情况，以判断公司的资金、资产

安全；获取 2022 年已经签订的订单合同，与管理层、治理层进行访谈，了解企

业未来发展规划，以判断未来市场的稳定性和可持续性。

    通过执行以上核查及审计程序获得的审计证据，我们关注到雅博股份公司通

过执行重整计划，取得投资款 7.8 亿元，并偿还债务，报告期末，雅博股份公司



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流动比率上升至 2.7,资产负债率下降至 36.21%，偿债能力有较高保障；生产经

营正常进行；积极开拓业务，陆续签订新的订单。

    基于上述情况，我们认为雅博股份公司年报信息披露充分，不存在与持续

经营相关的重大不确定性，对公司 2021 年年度报告出具标准无保留审计意见的

依据是充分的。



    问题 7：你公司 2020 年度《内部控制自我评价报告》显示，2020 年度存在

非财务报告内部控制一般缺陷，主要问题为子公司报告期内为原控股股东违规

担保。2021 年度《内部控制自我评价报告》显示，你公司不存在财务报告和非

财务报告内部控制缺陷，请结合 2020 年内控缺陷的整改情况，说明你公司认定

2021 年度不存在内控缺陷的依据，请年审会计师说明对内控审计报告出具标准

无保留意见的依据，是否符合相关规定。

    会计师意见：

    针对问题 7 会计师核查程序如下：

   （1）我们询问了解山东雅博上述违规担保事项及解除情况。

   （2）我们获取雅博股份非财务报告重大缺陷的认定标准，核实各项条款是否

符合有关规定，并与上述内控缺陷核对。

   （3）获取相关担保合同及解除合同，检查合同重要条款是否对公司产生实质

的经济损失。

   （4）获取山东雅博的内控制度修改规则，判断其合理性与可行性。

   （5）我们核查了销售，采购，筹资，投资，工程施工，资金管理等相关经营

活动内控流程，并与相关执行情况核对。

    核查结论：我们未发现雅博股份存在构成重大缺陷的内控缺陷，出具无保留

意见的内控审计报告符合相关规定。



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    问题 8：年报显示，因虚假陈述责任纠纷你公司涉及多起诉讼，涉案金额为

3007 万元，你公司对此未计提预计负债，依据是重整投资人已预留偿债资源。

请结合虚假陈述实施日至揭露日之间的股东人数、持股数量等说明，重整投资

人预留的偿债资源是否足以覆盖可能赔偿的金额，你公司的相关会计处理以及

未计提预计负债是否符合《企业会计准则》的相关规定，重整投资人的上述代

偿行为是否为权益性交易。请年审会计师核查公司的相关会计处理并发表明确

意见。

    会计师意见：

    针对上述事项，我们执行了下列审计程序：

   （1）我们了解了雅博股份公司与其他应付款-预留负债相关的内控程序。

   （2）询问公司内部法务人员，并获取案件清单、起诉状和应诉通知书等相关

法律文书，了解证券虚假陈述责任纠纷的相关情况。

   （3）我们分析律师意见并检查雅博股份公司承担投资者损失可能性的确定依

据，是否满足确认其他应付款-预留负债的条件，检查雅博股份公司是否按照最

佳估计数确认预计负债。

   （4）对管理人进行访谈，了解证券虚假陈述纠纷的赔偿是否属于未申报普通

债权，是否按照重整计划的清偿方式进行赔付，是否预留足够赔偿金额。

   （5）我们检查了雅博股份公司对该事项的会计处理与列报是否适当。

    经核查，雅博股份公司上述其他应付款-预留负债的测算过程与我们在执行

雅博股份公司 2021 年度财务报表审计过程中了解到的信息在所有重大方面一

致，计提其他应付款-预留负债的相关会计处理符合企业会计准则的规定。



    问题 9：年报显示，你公司应收账款账面价值 4613 万元，合同资产账面价



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值 4875 万元。

   （1）应收账款分类中，按单项计提坏账准备的应收账款余额为 4642 万元，

占比 47.19%，已全额计提坏账准备，而期初按单项计提坏账准备的应收账款仅

为 1041 万元，占比 0.83%。请结合前述应收账款涉及的工程项目情况（包括项

目名称、金额、项目总包方、分包方、业主方及其履约能力等），说明按单项坏

账准备的应收账款较期初大幅增长且报告期内全额计提坏账准备的原因，以前

年度是否足额计提了坏账准备。

   （2）按组合计提坏账准备应收账款余额为 5195 万元，计提坏账准备 582 万

元，计提比例 11.21%。此外，合同资产账面余额为 5138 万元，计提坏账准备

263 万元，计提比例 5.12%。请结合同行业可比上市公司情况，说明应收账款、

合同资产坏账准备的计提比例是否与同行业可比公司存在差异，坏账准备计提

是否充分。

    请年审会计师对上述问题核查并发表明确意见。
    会计师意见：

    针对问题 9 的问题会计师实施的审计程序如下：

   （1）我们对山东雅博股份公司应收款项管理相关的内控控制设计的合理性和

运行的有效性进行了评估和测试。

   （2）我们检查了预期信用损失的计量模型，评估模型中重大假设和关键参数

的合理性以及信用风险组合划分方法的恰当性。抽样复核合同约定的回款日期和

信用账期等关键信息，评估管理层对整个存续期信用损失预计的适当性。

   （3）我们获取了管理层编制的应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对

照表，选取样本对账龄准确性进行复核，并复核坏账准备计提的准确性。对于单

项计提坏账的应收账款，复核管理层进行减值测试的过程、依据及合理性。

   （4）我们抽样检查了雅博股份公司与业主或总承包商的完工进度确认单，结

合累计回款情况，测试应收账款期末余额的准确性。


                                  11
   （5）我们执行了函证程序并结合期后回款情况检查评价管理层对坏账准备计

提的合理性。

    通过以上审计程序，我们认为雅博股份应收账款的会计处理是合理的，计提

减值准备是充分的。



                                               中兴财光华会计师事务所
                                                     （特殊普通合伙）



                                                         2022 年 月 日




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