证券代码：002323 证券简称：*ST 雅博 公告编号：2022-043
山东雅博科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所 2021 年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
山东雅博科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 7 日收到
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《关于对山东雅博科技股份有限
公司 2021 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第 5 号）。公司对问
询函所提出的问题进行了认真核查和确认。公司现就问询函的回复内容公告如
下：
相关公告显示，你公司破产重整中资本公积金转增的股份于 2021 年 12 月
30 日完成转增，并过户至管理人账户；2022 年 1 月 5 日，前述股份由管理人账
户过户至重整投资人、债权人及前十大之外的股东账户；2022 年 2 月 16 日，枣
庄中院裁定你公司破产重整执行完毕，并终结重整程序。截至报告期末，你公
司净资产由 0.55 亿元增长至 6.37 亿元，主要原因是你公司将重整投资人导入
的现金、债转股减少的相关负债、债务重组收益、以及资产拍卖产生的损失等
计入 2021 年度所致。
1、请结合破产重整进展及股权变更实际实施情况等，说明将重整投资人导
入的现金，债转股减少的相关负债等计入 2021 年度是否符合《企业会计准则》
的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2009 年第 2 期）》
（会计部函〔2009〕60 号），债务重组收益确认的时点为“通常应在破产重整协
议履行完毕后确认债务重组收益，除非有确凿证据表明上述重大不确定性已经消
1
除”。同时根据中国证监会会计部《上市公司执行企业会计准则案例解析》第八
章破产重整、债务重组、权益性交易等特殊交易下案例 8-02 中解释：“如果 A
公司在 2012 年 12 月 31 日前已将需以现金清偿的债务对应的现金支付至管
理人账户，需清偿给债权人的股票也过户到管理人指定账户，可以视存在确凿证
据表明破产重整协议执行过程及结果的重大不确定性消除，确认为债务重组收
益”。
公司认为，虽然报告期内公司重整计划尚未全部执行完毕，但重大不确定性
于报告期末已经消除，已满足债务重组收益确认的条件，公司将重整投资人导入
的现金，债转股减少的相关负债及债务重组收益确认在 2021 年度符合有关会计
处理要求，具体分析如下：
（1）偿债现金支付至管理人账户及现金支付情况。
2021 年 11 月 18 日，重整产业投资人及重整财务投资人已根据重整计划和
《 山 东 雅博科技股份有限公司重整案重整投资协议》的约定将重整投资款
789,379,580 元 、 产 业 投 资 人 代 公 司 孙 公 司 原 股 东 支 付 的 业 绩 补 偿 款
56,941,400.00 元，合计 846,320,980.00 元全额支付至管理人银行账户。具体
详见《关于确定重整投资人投资额和权益分配、重整投资款项支付完毕的公告》
（公告编号：2021-089）。截止 2021 年末，管理人已现金清偿公司债务 7660 万
元。
（2）转增股份支付至管理人专户
2021 年 12 月 30 日，公司完成资本公积转增股本工作，雅博股份总股本由
745,729,656 股增加至 2,120,855,142 股。根据重整计划及法院协助执行通知书，
本次资本公积金转增股份已于 12 月 31 日直接登记至管理人开立的山东雅博科技
股份有限公司破产企业财产处置专用账户，由管理人按照重整计划的规定进行分
配和处置。具体详见《关于重整计划中资本公积转增股本事项实施的公告》（公
2
告编号：2021-096）和《关于资本公积转增股本除权事项的提示性公告》（公告
编号：2021-097）。
（3）重整投资人导入的现金，债转股减少的相关负债及债务重组收益确认在
2021 年度的说明
截至 2021 年末，公司已满足上述列示的重大不确定性已消除的条件，将重
整投资人导入的现金，债转股减少的相关负债及债务重组收益等计入 2021 年度
符合《企业会计准则》的相关规定。
年审会计师回复内容如下：
经核查，截止 2021 年 12 月 31 日，需要转入或转出的资金已转入管理人账
户，需要交割的股票已过户至管理人账户，债务重整程序执行不存在重大不确定
性，我们认为将重整投资人导入的现金，债转股减少的相关负债等计入 2021 年
度符合《企业会计准则》的相关规定。
2、报告期内，你公司确认债务重组收益 0.97 亿元。请说明债务重组收益
的具体测算过程，以及你公司尚未在 2021 年末执行完毕重整程序的情况下，将
债务重组收益确认在 2021 年度是否符合《监管规则适用指引——会计类第 1 号》
债务重组收益确认的要求，是否有确凿证据表明与重整相关的重大不确定性已
经消除，会计处理是否审慎合规。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：1、将债务重组收益确认在 2021 年度以及有确凿证据表明与重整相关
的重大不确定性已经消除的依据详见第一问。
2、公司债务重组收益的确认方式
根据《企业会计准则第 12 号——债务重组（2019 修订）》及应用指南的规
定，债务重组采用将债务转为权益工具方式进行的，所清偿债务账面价值与权益
工具确认金额之间的差额，记入“投资收益”科目。公司将债务人所清偿债务账
3
面价值与抵债资产账面价值、发行的权益工具确认金额之间的差额，或者因修改
其他条款形成的损益作为债务重组收益计入当期损益。具体内容如下：
（1）债务重组收益计算公式
债务重组收益=所清偿债务的账面价值-偿付债务的现金金额-偿债股票的公
允价值。其中清偿债务的账面价值为 11.52 亿元，截至报告期末已偿付现金为
0.77 亿元，预留现金为 1.96 亿元，用来偿债的股票公允价值为 7.82 亿元，其
数量为 2.63 亿股，单价为股权登记日（2021 年 12 月 30 日）的除权价，确认的
债务重组收益为 0.97 亿元。
债务重组收益=11.52-(0.77+1.96)-7.82=0.97 亿元
（2）债务重组收益会计分录
单位：亿元
借：负债 11.52
贷：现金 0.77
其他应付款-预留现金 1.96
资本公积-股本溢价 7.82
投资收益 0.97
（3）公司关于债务重组收益会计处理的说明
公司关于债务重组收益的会计处理严格遵循《企业会计准则第 12 号——债
务重组（2019 修订）》、《证监会监管规则适用指引—会计类第 1 号》、《上
市公司执行企业会计准则监管问题解答（2009 年第 2 期）》的相关规则，审慎
合规。
年审会计师回复内容如下：
我们针对债务重组收益确认和计量执行的审计程序包括但不限于：
（1）获取公司破产重整涉及的关键资料，包括《民事裁定书》、《重整计划》
4
等。
（2）与公司管理层、治理层及管理人讨论重整中的重大不确定因素及消除的
时点。
（3）获取管理人的债权明细表，将其与公司账面数据进行核对，获取支付的
相关资料。
（4）对债务重组收益金额执行重新计算程序。
（5）对管理人进行访谈，了解债权申报和确认、重整计划执行等有关情况。
（6）关注并检查资产负债表日后《重整计划》执行情况。
经核查，雅博股份公司上述债务重组损益计算过程与我们在执行雅博股份公
司 2021 年度财务报表审计过程中了解到的信息在所有重大方面一致，确认债务
重组损益的相关会计处理符合企业会计准则的规定。
3、报告期内，你公司全资子公司山东雅百特所持的部分股权、对外债权及
其他流动资产以 1 亿元的价格被司法拍卖，受让方为枣庄新能投资合伙企业（有
限合伙），本次资产处置确认损失 9.35 亿元，并确认在 2021 年度。
（1）请逐项披露拍卖资产明细，包括但不限于名称、账面余额、账面价格、
评估值等，如为股权的，还应披露股权对应资产的近一年又一期的经营情况及
主要财务数据。
（2）年报显示，本次拍卖资产包的账面价值为 10.35 亿元，拍卖价格为 1
亿元。请说明本次拍卖价格大幅低于账面价值的原因，相关资产以前年度是否
足额计提了坏账准备，受让方与你公司是否存在关联关系或利益安排，本次拍
卖是否存在向相关方输送利益进而损害上市公司利益的情形。
（3）年报显示，截至报告期末，你公司尚有 5000 万元债权打包出售款尚未
收回。请说明前述款项的预计收回时间，你公司尚未收到全部价款但已完成资
5
产交割和过户，并将资产处置损失计入 2021 年度的原因及合理性，是否符合《企
业会计准则》的相关规定。
请年审会计师对问题（2）（3）核查并发表明确意见。
回复：
（1）拍卖资产明细
资产项目 评估金额（亿元） 账面价值（亿元）
应收账款 1.92 8.74
预付账款 0.11 0.73
其他应收款 0.23 0.66
其他流动资产 0.22 0.22
债权小计 2.48 10.35
山东孟弗斯股权 0.00 0.13
合计 2.48 10.48
年报原文为“终止确认的债权打包金额 10.35 亿元”，明细见上表中债权部
分。
山东孟弗斯新能源科技有限公司主要情况如下：
1、股权资产名称：山东孟弗斯新能源科技有限公司
2、法定代表人：黄作安
3、统一社会信用代码：91310109694179876K
4、公司类型：有限责任公司
5、注册资本：1000.000000 万元
6、成立日期：2009 年 9 月 7 日
7、经营范围：从事新能源、建筑工程、节能科技专业领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务，供电，工程管理服务，合同能源管理，水暖电
安装建设工程作业，软件设计开发，建筑幕墙建设工程专业施工，幕墙建设工程
专项设计，钢结构建设工程专业施工，钢结构建设工程专项设计，建筑装饰装修
6
建设工程设计与施工，电力建设工程施工，机电设备安装建设工程专业施工，机
电设备维修，从事货物及技术的进出口业务；销售建筑材料，机械设备，金属材
料，机电设备及配件，环保设备，计算机、软件及辅助设备。近三年无经营业务。
8、原控股情况：原为公司子公司山东雅百特科技有限公司 100%控股。
9、经营情况：山东孟弗斯新能源科技有限公司近三年无经营业务。
10、主要财务指标：
单位：元
期间 期末资产总额 期末净资产总额 营业利润 净利润
2020 年度 64,550,916.55 7,901,388.90 -7,712,147.50 -4,043,863.94
2021.1.1-2021.12.27 63,556,413.26 7,365,970.12 -401,411.38 -535,418.78
（2）本次拍卖是管理人在重整过程中，根据山东雅百特债权人会议表决通过
的《山东雅百特科技有限公司重整案财产管理方案》（以下简称《财产管理方案》）
的规定进行的资产处置，是为实现公司资产快速变现进行的拍卖，该程序是在司
法重整中在法院监督下，由管理人执行，主导人不是公司，和普通的资产变卖的
估值基础、收益等有较大的差异。
本次拍卖资产包的账面价值为 10.48 亿元，根据评估机构北京北方亚事资产
评估事务所（特殊普通合伙）出具的资产评估报告，以山东雅百特科技有限公司
（以下简称“山东雅百特”）重整受理日（2021 年 6 月 21 日）为基准日，在假
定山东雅百特在基准日进入破产清算程序的情况下，上述资产包的评估价值为
2.48 亿元。管理人根据《财产管理方案》）的规定，经报告枣庄市市中区法院，
以资产评估价值的 70%作为第一次拍卖起拍价，通过京东拍卖破产强清平台进行
公开拍卖。《财产管理方案》同时规定，假定根据法定程序流拍，重整投资人或
其指定主体必须以不低于 1 亿元价格受让上述资产包并以此作为重整投资人参
与雅博股份重整投资的必要条件。
7
在第一次拍卖因无人竞拍而流拍后，管理人分别以不低于前次拍卖起拍价的
80%作为起拍价进行了三次降价拍卖，最后一次拍卖价格为人民币 1 亿元，但均
因无人竞拍而流拍。具体情况详见《关于山东雅百特管理人发布<关于山东雅百
特所持部分股权、对外债权及其他流动资产的拍卖公告>及<拍卖须知>的公告》
（公告编号：2021-074、2021-083、2021-086、2021-094）。
基于资产包经四次拍卖均无人竞拍的实际情况，触发了《重整计划》中关于
重整投资人兜底受让的条件，最终，重整投资人指定枣庄新能投资合伙企业（有
限合伙）以 1 亿元的兜底价格受让上述资产包。
上述资产包项下所属资产，公司谨遵《企业会计准则第 22 号——金融工具
确认和计量》“第八章 金融工具的减值 第四十八条 企业应当在每个资产负债
表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加，分别计量其损
失准备、确认预期信用损失及其变动”的规定及公司坏账政策，在每个报告期末
重新考虑各项资产的信用风险，重新计量各项资产的坏账及减值情况，确保每个
报告期末各项资产的坏账准备及减值准备计提准确。本次资产处置系在法院监督
下，管理人根据《重整计划》和司法拍卖相关法律规定完成，属公司重整过程的
一部分，是公司在重整程序中快速变现，快速清偿债务为目的的结果。除上述已
披露情形外，受让方与公司不存在关联关系或利益安排，亦不存在向相关方输送
利益进而损害上市公司利益的情形。
年审会计师回复内容如下：
我们对拍卖资产包的原因，合理性及损益情况进行了如下核查程序：
（1）我们审核了债务重整计划中有关资产包打包出售条款，并与我们在执
行审计程序了解到的情况核对。
（2）我们获取并审核了拍卖资产包的资产评估报告，将拍卖资产包评估报
告所使用原始数据与雅博账面数进行核对，并评估了评估报告所使用假设、评估
8
基础及重要参数的合理性，并复核了以前年度会计估计和会计政策的执行情况。
（3）我们对拍卖资产包网上公开拍卖流程，四次拍卖程序和拍卖结果进行
了核查。
（4）我们对资产拍卖包经历四次流拍，最后与重整投资人指定枣庄新能投
资合伙企业（有限合伙）以 1 亿元的兜底价格受让上述资产包有关合同条款进行
核查。
（5）我们对拍卖资产包实际执行情况是否与重整计划相符进行了核查。
（6）我们核查了日后债务重组资金支付，以及股权过户的资料。
综上所述，我们认为雅博资产包拍卖相关资产，根据会计估计和会计政策，
以前年度已足额计提了坏账准备。2021 年山东雅博破产重组资产包拍卖的价值
评估，是基于破产快速变现假设的评估基础，且经债权人大会批准的重整方案，
因流拍导致触发重组方指定兜底的条件，未发现受让方与雅博公司存在益安排，
亦未发现本次拍卖存在向相关方输送利益进而损害上市公司利益的情形。
（3）5000 万元债权打包出售款于 2022 年 2 月 23 日已收到，资产处置损失
确认的重大不确定性已消除，故将其确认在 2021 年度，符合《企业会计准则》
的相关规定。
年审会计师回复内容如下：
（1）我们检查了资产负债表日后债权打包出售 5000 万元尾款的银行进账
单等银行凭证。
（2）我们与山东雅博管理人进行了视频会议，确认了管理人身份，并要求
管理人现场登录网银线上查看并核对银行对账单、银行回单等资料。
综上所述，我们认为雅博资产包拍卖与我们在年报审计程序中了解到情况相
符，截止 2021 年 12 月 31 日，需要转入或转出的资金已转入管理人账户，需要
9
交割的股票已过户至管理人账户，债权打包出售尾款 5000 万元已于后期间全额
收到，债务重整程序执行不存在重大不确定性，我们认为相关资产处置损益计入
2021 年度符合《企业会计准则》的相关规定。
4、年报显示，你公司主要从事金属屋面围护系统、光伏发电系统的工程施
工，收入确认原则为根据已完成劳务的进度在一段时间内确认收入，履约进度
按照已发生的成本占预计总成本的比例确定。报告期内，你公司实现营业收入
1.25 亿元，同比下降 0.12%。
（1）请结合业务实质和合同约定，说明工程施工采用时段法确认收入的依
据，是否符合新收入准则的相关规定，以及时段法确认收入的履约进度具体核
算过程和计算依据，是否具有外部确认证据支撑，履约进度和外部证据是否具
有显著差异。
（2）请逐一列式报告期内确认收入涉及的工程项目情况，包括但不限于合
同名称、合同金额、项目总包方、分包方（如有）、业主方名称、合同签署日
期、约定工期、收入及成本确认、应收账款以及截至回函日的回款情况，项目
总包方、分包方（如有）及业主方与你公司、实控人、持股 5%以上股东、董监
高是否存在关联关系或其他利益安排。
（3）报告期内，你公司金属屋面工程毛利率为 34.91%，同比增长 1,103.79%。
请结合同行业可比公司的同类业务以及你公司以往年度情况，说明毛利率及其
变动是否合理，相关交易定价是否公允。
（4）报告期内，你公司营业收入构成包括金属屋面工程 1.25 亿元（占比
99.62%），软件及设计 43 万元（占比 0.34%），以及其他业务收入 3.9 万元（即
经营租赁收入，占比 0.03%），你公司营业收入扣除金额为 3.9 万元，只扣除了
经营租赁收入。请对照《上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》中关于
10
“营业收入扣除相关事项”所列具体扣除项目，说明软件及设计是否为需扣除的
项目，金属屋面工程收入中是否包含了应当扣除的收入，你公司营业收入扣除
是否合规、准确，2021 年度扣除后的营业收入是否存在低于 1 亿元的情形，如
是，请补充披露相关风险。
请年审会计师就上述问题逐一核查并发表明确意见。
回复：
（1）2021 年，公司的业务收入来源于金属屋面围护系统、光伏项目的设计、
采购、施工及运营维护。公司的业务实质是通过施工承包或设计施工总承包（EPC）
的方式，获取项目施工合同，依靠公司的研发设计能力和施工管理能力，组织材
料采购和劳务采购，进入现场施工，最终完成合同约定的内容并获取合同对价。
公司大部分项目通过招投标确定项目施工价后，与发包方签订专业的合同。
如业主未公开招标，公司也会经项目预算后进行报价，价格协商一致后与发包方
签订有施工价格的专业合同。且公司的甲方，大多数都是国企建设单位或国企施
工单位，甲方的项目管理能力和付款能力是可靠的。
同时，公司根据财政部修订发布的《企业会计准则第 14 号—收入》（财会
〔2017〕22 号）的要求，自 2020 年 1 月 1 日起，实行新收入准则，根据新收入
准则“第十一条 满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，
属于在某一时点履行履约义务 （一）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业
履约所带来的经济利益 （二）客户能够控制企业履约过程中在建的商品 （三）
企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有
权就累计至今已完成的履约部分收取款项”的规定，公司业务满足《企业会计准
则第 14 号——收入》第十一条中的第 3 个条件即“企业履约过程中所产出的商
品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约
部分收取款项”，公司应当在提供该服务的期间内确认收入，具体分析如下：（1）
公司所提供的建设工程为定制化建设，因为工程需要结合对应建筑物的形状、客
11
户需求等多种条件进行针对性设计及建造，其建造成果为定制化的产品，因此建
造产品具有不可替代的用途；（2）公司在整个合同期间内有权就累计至今已完
成的履约部分收取款项。公司在签订合同时设置了违约结算条款，该违约结算条
款能够有效保障公司在业主方或者总包方终止、解除合同时，就累计至今已完成
的履约部分具有收款权。
根据《企业会计准则第 14 号——收入》第十二条“对于在某一时段内履行
的履约义务，企业应当在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不
能合理确定的除外。企业应当考虑商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的
履约进度。其中，产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进
度；投入法是根据企业为履行履约义务的投入确定履约进度”的规定，公司按照
投入法确认履约进度，即按照实际已发生的成本占预计总成本的比例确定履约进
度，同时会将已完工的工程量与发包方或业主方通过《工程量确认单》进行书面
确认，发包方或业主方确认进度后在《工程量确认单》上签字或者盖章。报告期
内，完工项目全额确认收入，合计 5120 万元，与《工程量确认单》确认的完工
比例一致，未完工项目按照已发生的成本占预计总成本的比例确认履约进度与
《工程量确认单》中的完工进度综合差异 2%以内，依据谨慎性原则实际工程进度
基本略高于《工程量确认单》中的完工进度。综上所述，公司收入的确认，符合
《企业会计准则》的相关规定。
年审会计师回复内容如下：
（1）我们了解了与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，
确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性。
（2）我们对企业收入确认政策进行分析评估，评价其是否符合会计准则的
相关规定。
（3）我们检查了工程项目的中标通知书、施工合同、补充合同或协议等合
同及原始单据，确认收入是否按新收入准则执行并检查入账凭证、重新测算入账
12
金额。
（4）我们根据公司提供的工程项目资料，包括工程项目合同、工程项目进
度、完工程度等，检查、复核并函证期末完工进度及完工量。
（5）我们针对报告期内发生的工程项目进行现场走访，复核工程进度，对
甲方及项目经理进行现场访谈，查看工程项目现场施工情况，形成书面访谈记录。
综上：我们认为山东雅博采用时段法确认收入，符合新收入准则的相关规定。
公司采用时段法确认收入，履约进度有外部确认证据支撑，履约进度和外部证据
没有显著差异。
（2）工程项目情况
报告期末 《工程
截至报告
截至回函 至回函日 量确认
合同名 合同金 合同签署 约定 期末应收
本期收入 本期成本 日的累计 的回款情 单》中
称 额 日期 工期 账款/合同
回款情况 况 的完工
资产
进度
会展项 45,063, 2020 年 8 28,817,3 18,090,5 25,896,99 16,750,00
110 天 0.00 100%
目1 221.30 月 50.60 39.30 2.07 0.00
高铁站 60,837, 2020 年 38,622,3 25,871,3 19,782,84 34,491,24 2,252,90
212 天 80%
项目 1 127.95 11 月 20.10 10.64 3.81 5.00 0.00
高铁站 25,310, 2021 年 1 22,851,4 15,817,7 11,037,34 14,240,00 890,000.
90 天 98%
项目 2 570.68 月 97.80 55.25 3.47 0.00 00
高铁站 6,687,0 6,624,33 5,440,46 3,217,736 3,933,800 500,000.
2021 年 40 天 100%
项目 3 44.05 8.56 6.83 .62 .00 00
装修项 3,647,0 3,345,87 3,058,26 2,075,458 1,384,750
2021 年 60 天 0.00 100%
目 00.00 1.56 2.97 .72 .00
机场项 16,291, 2021 年 9 3,536,26 2,898,10 -1,003,38 6,948,000 2,000,00
61 天 25%
目 343.38 月 7.75 0.83 7.32 .00 0.00
会展项 33,507, 2021 年 2,011,91 1,297,86 2,011,912 12,664,78 12,664,7
60 天
目2 542.53 12 月 2.80 4.62 .80 4.76 84.76
会议中 78,354, 2021 年 1,718,04 2,043,84 1,718,049 22,500,00 22,500,0
95 天
心项目 576.25 12 月 9.88 7.14 .88 0.00 00.00
仓储项 16,652, 2020 年 12,414,5 11,228,9 4,513,945 15,819,59 3,670,67
152 天 100%
目 205.13 12 月 79.31 74.74 .72 4.87 6.29
13
上述项目均从总包方承揽，不存在再分包的情形。其中，会展项目 1 合同金
额 45,063,221.30 元，截至报告期末应收账款和合同资产余额为 25,896,992.07
元，截止回函日累计回款金额 16,750,000.00 元，累计开票金额 1895 万元，报
告期末至回函日开票金额为 315 万元。项目正常沟通中，总包方待项目结算完成
后一并付款；机场项目截止报告期末应收账款和合同资产余额为-1,003,387.32
元，为总包方根据合同约定支付的合同总价 30%的预付款与工程实际履约进度款
之间差额；会展项目 2 及会议中心项目皆于 2021 年 12 月进场施工，施工时间较
短，按照实际已发生的成本占预计总成本的比例确定履约进度，截至 2021 年 12
月 31 日，会展项目 2 完工进度为 6.54%，会议中心项目完工进度为 2.39%，因完
工比例较低，未取得总包方的《工程量确认单》。
经核查企业工商查询系统与及询问控股股东，表格所列举的客户与公司、实
控人、持股 5%以上股东、董监高不存在关联关系或其他利益安排。
年审会计师回复内容如下：
（1）我们检查了工程项目的中标通知书、施工合同、补充合同或协议等合
同等原始资料，核查了发包方工商查询系统。
（2）我们向公司股东、高管等了解、询问了工程获取流程。
（3）我们通过企业工商系统核查了公司股东、高管在其他公司的投资和任
职情况。
综上，山东雅博的工程项目，均从总包方通过招标承揽，未发现前五大客
户与公司实控人、持股 5%以上股东、董监高存在关联关系或其他利益安排。
（3）2021 年度公司金属屋面毛利率为 34.91%，较公司 2020 年度毛利率 2.90%
大幅上涨的原因为 2020 年度是公司重组前的特殊时期，受公司资金紧张以及外
在债务风险的影响下，公司项目中标率低，议价能力低，项目盈利空间小，故业
14
务属性与毛利不具备可参考性。2021 年随着重整进度的逐步清晰，金属屋面工
程项目的承接也随之逐步恢复，金属屋面工程多集中在场馆、高铁站，属于技术
含量较高、施工难度大、附加值高的项目。在外部环境改善以及公司司法重整的
情况下，公司资金稳定，项目中标率较高，充分发挥了公司在金属屋面方面专业
的优势，同时公司严格控制成本，发挥供应商的议价优势，毛利较高。
公司 2021 年度毛利率（%）
东易日盛 34.99
元成股份 26.96
名雕股份 27.90
杭州园林 20.86
森特股份 19.55
平均比例 26.05
以上为可比公司 2021 年度毛利率，最高值为 34.99%，最低值为 19.55%，
平均值为 26.05%。2021 年度公司金属屋面工程毛利率为 34.91%，高于平均值，
因系我公司正在逐步恢复主营业务的过程中，现阶段公司项目筛选较为严谨，尽
量筛选工期短、回款好、毛利高的优质项目。同时，由于公司资信正在恢复中，
材料大部分都是现款现货，不存在存货积压，材料成本控制较为严格，公司认为
对于主营业务毛利率高于行业平均水平的判断是合理的。
年审会计师回复内容如下：
（1）我们复核了上一报告期的工程毛利情况，复核了上一报告期的经营环
境及内控情况。本报告期，雅博股份的外部经营环境、获取项目能力、经营团队
等持续经营能力，通过破产重组得到了较大的改善。
（2）我们检查了本报告期工程项目的中标通知书、施工合同、补充合同或
协议等合同及原始单据，确认收入是否符合新收入准则的要求，并执行检查、重
新测算程序对入账凭证和入账金额进行核查。
15
（3）我们根据公司提供的本报告期工程项目资料，包括工程项目合同、工
程项目进度、完工程度等，检查、复核并函证期末完工进度及完工量。
（4）我们针对报告期内发生的工程项目进行现场走访，复核工程进度，对
甲方及项目经理进行现场访谈，查看工程项目现场施工情况，形成书面访谈记录。
（5）我们比较了本报告期各月工程收入、成本的波动情况，分析其变动趋
势是否正常，是否符合被审计单位季节性、周期性的经营规律，并查明异常和重
大波动的原因。
（6）我们获取了雅博股份的工程材料设备限额单（成本预算单），关注收
入与成本是否配比，检查成本的完整性，并检查大波动和异常情况的原因。
（7）我们获取了期后明细账及记账凭证，检查了期后回款情况。
（8）我们比较了近五年主要营业收入毛利率变动情况，并与同行业上市公
司毛利率进行了比较分析。
（9）我们查询了雅博股份与同行业上市公司之间的业务类型、毛利率差异
情况，并将差异与之对比分析。
综上所述：我们认为，雅博股份本报告期内，工程毛利率及其变动是合理
的，未发现项目获取的相关交易定价存在不公允得情况。
（4）雅博股份的经营范围为金属屋面、墙面围护系统新材料的设计、研发；
软件开发；光伏分布式电站系统的安装调试；建筑工程设计、咨询；金属板及配
套材料、五金产品（除电动三轮车）、光伏分布式电站系统组件的批发。公司的
经营模式为集设计、研发、施工、运维一体化的综合性服务商，设计是公司的重
要核心竞争力。软件及设计收入 43 万元主要为建筑工程设计服务的收入，符合
雅博股份主营业务范围，具备商业实质。建筑工程设计服务来自于雅博股份的孙
公司上海中巍钢结构设计有限公司和上海中巍结构设计事务所有限公司，这两家
16
公司分别成立于 2000 年 5 月、2008 年 11 月，经营范围分别为钢结构专项设计、
结构专业专项设计，分别拥有轻型钢结构工程设计专项甲级资质、结构设计事务
所甲级资质，主要承接钢结构设计及其他结构专业设计服务，业务持续多年，具
有稳定的业务模式。经与《上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》中关于
“营业收入扣除相关事项”所列具体扣除项目对照，软件及设计收入不是需扣除
的项目，对照表见下表：
软件及设计收入
营业收入扣除项包括与主营业务无关的业务收入和不具备商业
是否属于需扣除
实质的收入
的项目
（一）与主营业务无关的业务收入
1．正常经营之外的其他业务收入。 否
2．不具备资质的类金融业务收入 否
3．本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入。 否
4．与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入。 否
5．同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入。 否
6．未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入。 否
（二）不具备商业实质的收入
1．未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交
否
易或事项产生的收入。
2．不具有真实业务的交易产生的收入。 否
3．交易价格显失公允的业务产生的收入。 否
4．本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并
否
的子公司或业务产生的收入。
5．审计意见中非标准审计意见涉及的收入。 否
6．其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入。 否
（三）与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入。 否
金属屋面工程收入中未包含应当扣除的收入，公司营业收入扣除合规、准确，
17
2021 年度扣除后的营业收入高于 1 亿元。
年审会计师回复内容如下：
（1）我们核查了公司的经营模式与经营范围。
（2）我们逐项检查分析公司报告期内收入与公司经营模式和经营范围的关
系。
（3）我们逐项核查了营业收入扣除情况表，并与雅博公司营业收入明细进
行比较核对。
经以上程序，我们认为雅博股份营业收入核算是真实准确的，营业收入扣除
符合相关规则的规定。
5、报告期内，你公司前五名客户合计销售金额占年度销售总额的 88.64%。
（1）请结合所处行业特点、业务模式等，对比最近三年的前五大客户销售
金额，说明报告期内客户集中度较高的原因及合理性，公司是否存在大客户依
赖风险。
（2）请说明截至报告期末前五名客户应收账款余额及账龄，截至回函日前
五名客户应收账款的回款情况，前五名客户与 2020 年、2019 年相比是否发生重
大变化，如是，请说明变化的具体情况及原因。
回复：
（1）2021 年度前五大客户销售金额为 12,040.96 万元，占年度销售总额
88.64%，2020 年度、2019 年度分别占比 87.32%，79.16%，对比近三年数据，前
五大客户销售额一直为公司主要收入来源，原因系公司近三年资金困难，承接项
目数量较少，项目筛选严格谨慎，以回款好、工期短为首选的优质项目，不存在
大客户依赖风险。
18
（3）前五名客户应收账款情况
单位:元
截止报告期末应收 报告期末截至回函日的
序号 客户名称 账龄
账款/合同资产 回款情况
1 客户 1 30,820,187.28 1 年以内 3,142,900.00
2 客户 2 26,846,992.07 1 年以内 0.00
3 客户 3 4,513,945.72 1 年以内 3,670,676.29
4 客户 4 2,034,155.61 1 年以内 500,000.00
5 客户 5 -1,003,387.32 1 年以内 2,000,000.00
合计 63,211,893.36 9,313,576.29
截至报告期末前五名客户应收账款及合同资产余额为 6321.19 万元，账龄皆
在 1 年以内，截至回函日前五名客户应收账款及合同资产已回款金额 931.36 万
元。前五名客户较 2020 年、2019 年相比变化较大，其原因是 2019 年-2021 年为
公司经营情况变化重大的时期，2019 年与 2020 年皆受公司现金流紧张以及债务
风险的影响，导致公司业务不稳定，合作的客户存在不确定性，所接项目业务属
性变化较大。2021 年公司及子公司完成司法重整后，公司现金流得到补充，债
务问题得到妥善解决，同时积极开拓新项目，发展新客户，业务逐步恢复，故公
司近三年重大客户变化较大。
6、因最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润均为负值，且最近一
年审计报告显示持续经营能力存在不确定性，你公司股票于 2021 年 4 月 30 日
起被叠加实施其他风险警示。2020 年年报显示，持续经营能力存在不确定性所
涉事项包括被法院裁定破产重整、资金紧张、债务逾期、债务诉讼、欠薪、欠
税以及债权被法院协执暂时无法收回，以及连续三年发生重大亏损。
2021 年你公司继续亏损 9.85 亿元，年审会计师对 2021 年年报出具了标准
无保留的审计意见。请你公司逐一核查 2020 年度持续经营能力存在不确定性所
19
涉的事项在 2021 年度是否已消除，你公司是否已具备持续经营能力。请年审会
计师说明对公司 2021 年年度报告出具标准无保留审计意见的依据，公司 2021
年持续经营能力是否存在不确定性，以及上述结论性意见是否符合审计准则相
关规定。
回复：2020 年年报显示，持续经营能力存在不确定性所涉事项包括被法院
裁定破产重整、资金紧张等。但 2021 年公司通过成功进行破产重整，消除了上
述事项，使公司持续经营能力得以恢复，并具备持续经营能力。所涉事项消除情
况具体如下：
（1）破产重整完成情况：2021 年 4 月 25 日，山东省枣庄市中级人民法院依
法裁定受理雅博股份破产重整一案，后移交市中区法院审理，公司正式进入重整
程序。2021 年 6 月 21 日，市中区法院裁定受理公司核心全资子公司山东雅百特
破产重整一案。2021 年 9 月 30 日，市中区法院裁定批准《山东雅博科技股份有
限公司重整计划》、《山东雅百特科技有限公司重整计划》，终止雅博股份、山
东雅百特重整程序。2022 年 2 月 16 日，市中区法院裁定确认雅博股份、山东雅
百特重整计划执行完毕，终结雅博股份、山东雅百特重整程序。因此，雅博股份
及核心全资子公司山东雅百特因进入重整程序而导致的破产清算及无法持续经
营风险已经消除。
（2）资金紧张解除情况：在雅博股份重整程序中，管理人通过公开招募和遴
选，确定具有国资背景和良好资金实力的山东泉兴科技有限公司等重整投资人参
与雅博股份重整投资。重整投资人通过有条件受让雅博股份转增股份、代山东雅
百特子公司原股东履行对山东雅百特的业绩补偿义务等方式，产业投资人和财务
投资人共支付资金 8.46 亿元用于清偿债务和补充流动资金，根据重整计划清偿
债务后，剩余约 7 亿元资金将用于公司后续经营发展。因此，公司资金紧张的问
题已得到有效解决。
20
（3）债务逾期、债务诉讼、欠薪、欠税以及债权被法院协执暂时无法收回解
除情况：重整的主要目的在于化解公司债务危机、保障各方债权人合法权益。在
雅博股份和山东雅百特重整过程中，管理人通过接受债权申报并审查，根据债权
审查结果，针对性地制作了雅博股份及山东雅百特重整计划草案并提交债权人会
议表决。经债权人会议高票表决通过及市中区法院裁定批准，雅博股份和山东雅
百特的重整计划已具有法律效力，各类债权均将按照重整计划的规定获得清偿。
根据重整计划，包括税款滞纳金在内的普通债权以现金和转增股份结合的方式获
得全额清偿，欠付的职工薪酬等职工债权以现金全额清偿。重整计划执行完毕后，
雅博股份和山东雅百特的历史债务均已依法得到全额清偿或足额提存，债务逾
期、欠薪、欠税以及由债务逾期导致的债务诉讼、被法院协执事项均已得到消除。
经过上述破产重整完成，资金紧张问题和债务逾期、债务诉讼、欠薪、欠
税以及债权被法院协执暂时无法收回等问题得以有效解决，2021 年度，公司资
产负债率下降至 36.21%，偿债能力有较高保障；公司银行账户也已全部解封，
保障公司的日常经营。重整后，企业现金流得到补充，目前公司组织架构完善，
且公司不断加强团队竞争力。公司现实际控制人为枣庄市国有资产监督管理委员
会。本公司自我评估自年度报告披露日起 12 个月具备持续经营能力。同时中兴
财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留审计意见《2021
年度审计报告》。上述情况充分表明公司在持续经营能力存在不确定性事项已经
消除，具备持续经营能力。
年审会计师回复内容如下：
针对公司“持续经营能力”我们执行了必要的核查程序，包括结合年报审
计程序，对管理人进行访谈，了解债权申报和确认、重整计划执行等有关情况，
了解公司取得重整投资款及其使用的相关情况，以判断流动资金是否满足公司经
营需要；了解公司银行账户、资产受限情况和使用情况，以判断公司的资金、资
21
产安全；获取 2022 年已经签订的订单合同，与管理层、治理层进行访谈，了解
企业未来发展规划，以判断未来市场的稳定性和可持续性。
通过执行以上核查及审计程序获得的审计证据，我们关注到雅博股份公司
通过执行重整计划，取得投资款 7.8 亿元，并偿还债务，报告期末，雅博股份公
司流动比率上升至 2.7,资产负债率下降至 36.21%，偿债能力有较高保障；生产
经营正常进行；积极开拓业务，陆续签订新的订单。
基于上述情况，我们认为雅博股份公司年报信息披露充分，不存在与持续
经营相关的重大不确定性，对公司 2021 年年度报告出具标准无保留审计意见的
依据是充分的。
7、你公司 2020 年度《内部控制自我评价报告》显示，2020 年度存在非财
务报告内部控制一般缺陷，主要问题为子公司报告期内为原控股股东违规担保。
2021 年度《内部控制自我评价报告》显示，你公司不存在财务报告和非财务报
告内部控制缺陷，请结合 2020 年内控缺陷的整改情况，说明你公司认定 2021
年度不存在内控缺陷的依据，请年审会计师说明对内控审计报告出具标准无保
留意见的依据，是否符合相关规定。
回复：2020 年内控缺陷为期间性存在为原控股股东违规担保的事项。整改
情况:2020 年 5 月 12 日，公司已解除为控股股东提供的担保，未对公司造成财
产损失，公司针对上述已整改问题,组织了相关人员及关联方进行了学习，进一
步完善了内部控制体系及监督机制，增加了新的内控制度。
2021 年度《内部控制自我评价报告》非财务报告内部控制缺陷评价的定性
标准如下：
具有以下特征的缺陷，可考虑认定为非财务报告重大缺陷： ①制度严重缺
失，内部控制系统性失效，导致公司经营及管理行为严重偏离控制目标；②严重
22
违反国家法律、法规；③科学决策程序不科学，如重大决策失误，给公司造成重
大损失； ④内部控制重大或重要缺陷未得到整改； ⑤关键管理人员或重要人才
严重流失； ⑥ 其他对公司负面影响重大的事项。
具有以下特征的缺陷，可考虑认定为非财务报告重要缺陷：①公司因管理失
误发生重要财产损失，控制活动未能防范该损失； ②财产损失虽然未达到和超
过重要性水平，但仍应引起董事会和管理层的重视。非财务报告一般缺陷是指除
上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
根据上述内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告及非财务
报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的
有关规定，结合企业自身的情况，已建立了较为完备的内部控制体系，公司现有
的内控制度涵盖了公司运营的各层面和各环节，具有可操作性，能够对公司经营
管理起到有效控制、监督作用；公司在关联交易、对外担保、重大投资、信息披
露等公司内部控制重点活动方面均建立和制定了严格的控制制度，并得到严格执
行；报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，不存在违反深圳证券交易
所及公司关于内部控制相关规定的情形。
年审会计师回复内容如下：
针对问题 7 会计师核查程序如下：
（1）我们询问了解山东雅博上述违规担保事项及解除情况。
（2）我们获取雅博股份非财务报告重大缺陷的认定标准，核实各项条款是否
符合有关规定，并与上述内控缺陷核对。
（3）获取相关担保合同及解除合同，检查合同重要条款是否对公司产生实质
的经济损失。
（4）获取山东雅博的内控制度修改规则，判断其合理性与可行性。
（5）我们核查了销售，采购，筹资，投资，工程施工，资金管理等相关经营
23
活动内控流程，并与相关执行情况核对。
核查结论：我们未发现雅博股份存在构成重大缺陷的内控缺陷，出具无保留
意见的内控审计报告符合相关规定。
8、年报显示，因虚假陈述责任纠纷你公司涉及多起诉讼，涉案金额为 3007
万元，你公司对此未计提预计负债，依据是重整投资人已预留偿债资源。请结
合虚假陈述实施日至揭露日之间的股东人数、持股数量等说明，重整投资人预
留的偿债资源是否足以覆盖可能赔偿的金额，你公司的相关会计处理以及未计
提预计负债是否符合《企业会计准则》的相关规定，重整投资人的上述代偿行
为是否为权益性交易。请年审会计师核查公司的相关会计处理并发表明确意见。
回复：公司于 2017 年 12 月收到中国证监会的行政处罚，根据《最高人民法
院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》的规定，所涉
证券虚假陈述民事赔偿纠纷的诉讼时效已于 2020 年 12 月届满，因此，公司和管
理人根据已向人民法院提起的证券虚假陈述民事赔偿纠纷诉讼和相关债权申报
情况对可能赔偿的金额予以计算和预留。
股民诉讼的基本情况：
南京市中级人民法院（以下简称“南京中院”）、济南市中级人民法院（以
下简称“济南中院”）共已就 1900 起案件作出一审判决，累计判决赔付
116,102,679.68 元 ， 剩 余 432 起 尚 未 作 出 一 审 判 决 案 件 涉 及 索 赔 金 额
30,072,667.89 元。
（ 1 ）在 江苏 高院 二审 判 决作 出前 ，南 京中院 就 693 起 案件 判决 赔 付
45,955,085.83 元。除 2 起全驳案件外，剩余 691 起案件贵司已全部提起上诉，
目前江苏高院已全部作出二审判决，案件累计判决赔付 36,890,934.91 元。
（2）在江苏高院二审判决作出后，南京中院、济南中院已对 1207 起案件作
24
出判决，累计判决赔付 79,211,744.77 元。
（3）尚有 432 起案件尚未作出一审判决，涉及索赔金额 30,072,667.89 元。
在雅博股份重整程序中，主张证券虚假陈述民事赔偿的股民债权人共申报债
权 8,573.00 万元，经审查，管理人确认 4,484.66 万元，核减 205.52 万元，因
涉及诉讼未决而暂缓确认 3882.82 万元（截止目前，共计 432 起案件尚未作出一
审判决，涉及索赔金额 30,072,667.89 元）。针对 4,484.66 万元已确认债权，
雅博股份已根据重整计划的规定以现金或转增股份方式清偿 3,326.74 万元，剩
余 1,157.92 万元因债权人尚未提供受领偿债资产的账户信息而暂提存于管理人
账户。根据雅博股份重整计划以及《中华人民共和国企业破产法》的规定，已向
管理人申报，但因涉及未决诉讼等原因而尚未审查确定的债权，在债权经审查确
定后按照重整计划中规定的同类债权清偿方案进行清偿；在重整程序中未依法申
报债权的，在重整计划执行完毕后按照重整计划中规定的同类债权清偿方案进行
清偿；为上述债权预留的偿债资产提存于管理人指定账户。管理人银行账户中针
对中小股民诉讼预留偿债资金约 9000 万元，预留股份 412 万股。上述预留偿债
资源足以覆盖虚假陈述责任纠纷涉及的债权金额。该项预留偿债资金已全部计入
其他应付款。相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，重整管理人按照
公司重整计划预留偿债资源符合相关法律法规，不存在权益性交易。
年审会计师回复内容如下：
针对上述事项，我们执行了下列审计程序：
（1）我们了解了雅博股份公司与其他应付款-预留负债相关的内控程序。
（2）询问公司内部法务人员，并获取案件清单、起诉状和应诉通知书等相关
法律文书，了解证券虚假陈述责任纠纷的相关情况。
（3）我们分析律师意见并检查雅博股份公司承担投资者损失可能性的确定依
据，是否满足确认其他应付款-预留负债的条件，检查雅博股份公司是否按照最
25
佳估计数确认预计负债。
（4）对管理人进行访谈，了解证券虚假陈述纠纷的赔偿是否属于未申报普通
债权，是否按照重整计划的清偿方式进行赔付，是否预留足够赔偿金额。
（5）我们检查了雅博股份公司对该事项的会计处理与列报是否适当。
经核查，雅博股份公司上述其他应付款-预留负债的测算过程与我们在执行
雅博股份公司 2021 年度财务报表审计过程中了解到的信息在所有重大方面一
致，计提其他应付款-预留负债的相关会计处理符合企业会计准则的规定。
9、年报显示，你公司应收账款账面价值 4613 万元，合同资产账面价值 4875
万元。
（1）应收账款分类中，按单项计提坏账准备的应收账款余额为 4642 万元，
占比 47.19%，已全额计提坏账准备，而期初按单项计提坏账准备的应收账款仅
为 1041 万元，占比 0.83%。请结合前述应收账款涉及的工程项目情况（包括项
目名称、金额、项目总包方、分包方、业主方及其履约能力等），说明按单项
坏账准备的应收账款较期初大幅增长且报告期内全额计提坏账准备的原因，以
前年度是否足额计提了坏账准备。
（2）按组合计提坏账准备应收账款余额为 5195 万元，计提坏账准备 582 万
元，计提比例 11.21%。此外，合同资产账面余额为 5138 万元，计提坏账准备
263 万元，计提比例 5.12%。请结合同行业可比上市公司情况，说明应收账款、
合同资产坏账准备的计提比例是否与同行业可比公司存在差异，坏账准备计提
是否充分。
请年审会计师对上述问题核查并发表明确意见。
回复：（1）单项计提坏账准备的应收账款情况
单项计提坏账准备的应收账款共 4 家，其中，客户 1 是市属事业单位，于
26
2021 年注销，正在与对方沟通项目回款方案，但预计款项收回难度大，出于谨
慎性原则全额计提坏账准备。客户 2 应收账款账龄为 4-5 年，款项预收收回难度
大，出于谨慎性原则全额计提坏账准备。客户 3 和客户 4 应收账款账龄均为 5
年以上，且客户 3 已破产，出于谨慎性原则全额计提坏账准备。详情见下表所述。
报告期末应收
客户 全额计提坏账准备的原因 账龄
账款余额
客户是市属事业单位，对方企业于 2021 年注
客户 1 23,708,420.14 销，正在与对方沟通中，但预计款项收回难度 1-2 年
大，出于谨慎原则全额计提坏账准备
2020 年已计提 30%，款项预计收回难度大，出
客户 2 14,885,089.19 4-5 年
于谨慎原则全额计提坏账准备
2020 年已计提 50%，2021 年对方企业已破产，
客户 3 5,002,496.05 款项预计无法收回，出于谨慎原则全额计提坏 5 年以上
账准备
2020 年已计提 50%，款项账龄已超 5 年，出于
客户 4 2,828,063.00 5 年以上
谨慎原则全额计提坏账准备
公司谨遵企业会计准则及公司坏账政策，在每个报告期末重新考虑应收账
款的回款风险，重新计量应收账款的坏账情况，确保每个报告期末应收账款坏账
准备足额计提。
（2）2021 年按组合计提的应收账款余额为 5195 万元，其中 1 年以内应收
账款 2840 万元，1 至 2 年应收账款 970 万元，2 至 3 年应收账款 1065 万元，3
至 4 年应收账款 224 万元，4 至 5 年应收账款 66 万元，5 年以上应收账款 30 万
元。对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款单独
进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证
据的应收账款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本
公司依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用
27
损失，对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状
况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率
对照表，计算预期信用损失。确定组合的依据如下：
应收账款组合 1 账龄组合
公司主要客户多为央企、国企、地方政府以及部分上市公司，客户资源优
质且有足够的履约能力，截至回函日，报告期末至回函日的应收账款回款金额为
4,447.84 万元，占报告期末应收账款的 45.21 %，期后回款主要系在建项目的回
款，其中新项目的回款为 86.68%，老项目回款为 13.32%。公司将应收账款账龄
组合坏账准备比例与同行业上市公司进行对比，具体情况如下表所示：
公司 2021 年末应收账款账龄组合坏账比例（%）
杭州园林 24.42
东易日盛 22.96
森特股份 18.79
江河集团 13.24
元成股份 12.79
平均比例 18.44
以上为可比公司 2021 年度应收账款账龄组合坏账比例，最高值为 24.42%，
最低值为 12.79%，平均值为 18.44%。2021 年末公司应收账款账龄组合坏账比例
为 11.21%，低于平均值，因系我公司正在逐步恢复主营业务的过程中，现阶段
公司项目筛选较为严谨，尽量筛选工期短，回款好的优质项目，其信用风险低，
应收账款回收风险小。公司认为对于应收账款预期信用损失率略低于行业平均水
平的判断是合理的。
合同资产按照预期信用损失法计提减值准备。无论是否包含重大融资成分，
本公司在资产负债表日均按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准
备。2021 年合同资产总额为 5138 万元，其中 5015 万元按整个存续期预期信用
28
损失率 5%计提，123 万元按整个存续期预期信用损失率 10%计提，公司主要客户
多为央企、国企、地方政府以及部分上市公司，客户资源优质且有足够的履约能
力，信用风险低，回收风险小，坏账准备计提充分。
公司将合同资产减值计提比例与同行业上市公司进行对比，具体情况如下
表所示：
公司 2021 年末合同资产减值计提比例（%）
江河集团 9.59
东易日盛 8.80
森特股份 7.36
柯利达 7.04
元成股份 3.46
平均比例 7.25
以上为可比公司 2021 年度合同资产减值计提比例，最高值为 9.59%，最低
值为 3.46%，平均值为 7.25%。2021 年末公司合同资产减值计提比例为 5.12%，
低于平均值，因系我公司正在逐步恢复主营业务的过程中，现阶段公司项目筛选
较为严谨，尽量筛选工期短，回款好的优质项目，其信用风险低，合同资产回收
风险小、速度快。公司认为对于合同资产预期信用损失率低于行业平均水平的判
断是合理的。
年审会计师回复内容如下：
针对问题 9 的问题会计师实施的审计程序如下：
（1）我们对山东雅博股份公司应收款项管理相关的内控控制设计的合理性
和运行的有效性进行了评估和测试。
（2）我们检查了预期信用损失的计量模型，评估模型中重大假设和关键参
数的合理性以及信用风险组合划分方法的恰当性。抽样复核合同约定的回款日期
和信用账期等关键信息，评估管理层对整个存续期信用损失预计的适当性。
29
（3）我们获取了管理层编制的应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率
对照表，选取样本对账龄准确性进行复核，并复核坏账准备计提的准确性。对于
单项计提坏账的应收账款，复核管理层进行减值测试的过程、依据及合理性。
（4）我们抽样检查了雅博股份公司与业主或总承包商的完工进度确认单，
结合累计回款情况，测试应收账款期末余额的准确性。
（5）我们执行了函证程序并结合期后回款情况检查评价管理层对坏账准备
计提的合理性。
通过以上审计程序，我们认为雅博股份应收账款的会计处理是合理的，计
提减值准备是充分的。
10、年报显示，你公司其他应付款的构成包括应付关联方 1.96 亿元（较期
初增长 447.65%），以及关联方借款 2000 万元。请说明应付关联方款项的具体
构成、形成原因，以及你公司是否对涉及的关联交易及时履行了审议程序和信
息披露义务。
回复：年报中其他应付款-应付关联方 1.96 亿元全部为公司根据重整计划
的规定为可能需要偿付的债权预留在管理人账户的偿债现金。
2022 年 1 月 7 日，公司披露了《关于股东权益变动暨控股股东、实际控制
人发生变更的提示性公告》，在山东泉兴科技有限公司成为公司控股股东后，公
司核查了与泉兴科技及其关联方过去十二个月的交易，2021 年度泉兴科技向雅
博股份提供借款，金额 2000 万元，借款利率为年化利率 8%。
根据公司章程及相关规定，本次交易发生时未构成关联交易，在公司董事
会权限范围内，已经公司 2021 年 6 月 2 日召开的第五届董事会第十一次会议审
议通过，无需提交股东大会审议。由于当时公司处于重整程序中，根据《中华人
民共和国企业破产法》及相关司法解释的规定，经人民法院许可，公司在管理人
30
的监督下实施上述借款事项。公司核查发现上述情况后，已于 2022 年 2 月归还
上述借款本金 2000 万元。
11、你公司分别于 2 月 23 日、3 月 5 日披露《关于申请撤销退市风险警示
暨继续被实施其他风险警示的公告》《关于申请撤销其他风险警示的公告》。
请你公司结合生产经营情况、财务状况、内部控制、持续经营能力、银行账户
和资产权利受限等情况逐项自查是否存在《股票上市规则》第 9.3.1 条、第 9.8.1
条规定的股票交易应实施退市风险警示或者其他风险警示的情形。
回复：报告期内，公司及下属子公司进行司法重整，公司管理团队在董事
会的领导下，保障生产经营稳定，做好疫情防控工作，同时配合法院及管理人全
力推进重整的各项工作，确保了公司各项工作的有序开展和正常运营。通过司法
重整，公司引入了重整投资人，补充了流动资金，完成了重整计划方案规定的现
金清偿、以股抵债和未领受偿债资源清偿的预留及提存，化解了公司债务危机，
改善了公司资产负债结构。
内部控制：公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合企
业自身的情况，已建立了较为完备的内部控制体系，公司现有的内控制度涵盖了
公司运营的各层面和各环节，具有可操作性，能够对公司经营管理起到有效控制、
监督作用；公司在关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等公司内部控制重
点活动方面均建立和制定了严格的控制制度，并得到严格执行；报告期内，公司
严格按照各项制度规定规范运作，不存在违反深圳证券交易所及公司关于内部控
制相关规定的情形。同时中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具
了标准无保留审计意见《2021 年度内部控制审计报告》。
财务状况：2021 年，公司实现营业收入 125,223,063.98 元，同比减少
-0.12% ； 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 -984,639,072.81 元 ， 同 比 减 少
31
2,792.35%。报告期末，公司总资产 998,761,426.56 元，比上年末减少 29.14%；
归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 所 有 者 权 益 636,671,238.00 元 ， 比 上 年 末 增 加
1,059.57%。
持续经营能力：2021 年度，公司资产负债率下降至 36.21%，偿债能力有较
高保障；公司银行账户也已全部解封，保障公司的日常经营。重整后，企业现金
流得到补充，目前公司组织架构完善，公司不断加强团队竞争力。公司现实际控
制人为枣庄市国有资产监督管理委员会。本公司自我评估自年度报告披露日起
12 个月具备持续经营能力。同时中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对
公司出具了标准无保留审计意见《2021 年度审计报告》。上述情况充分表明公
司在持续经营能力存在不确定性事项已经消除，具备持续经营能力。
银行账户：截止问询函回复日，公司不存在银行账户被冻结的情形。
公司根据《股票上市规则》第 9.3.1 条、第 9.8.1 条规定的股票交易应实
施退市风险警示或者其他风险警示的情形进行逐项自查，具体情况如下：
根据《股票上市规则》第 9.3.1 条上市公司出现下列情形之一的，本所对
其股票交易实施退市风险警示：
是否存在相关
《上市规则》9.3.1 条 经审计的 2021 年度相关指标
情形
公司 2021 会计年度营业收入 12,522.31 万元，
（一）最近一个会计年度经审计的净利 扣除后营业收入 12,518.41 万元，经审计的归
润为负值且营业收入低于 1 亿元，或者 属于上市公司股东的净利润-98,463.91 万元，
否
追溯重述后最近一个会计年度净利润 归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净
为负值且营业收入低于 1 亿元； 利润为-13,706.27 万元。报告期末营业收入
超过 1 亿元。
（二）最近一个会计年度经审计的期末
公司 2021 会计年度归属于母公司股东权益合
净资产为负值，或者追溯重述后最近一 否
计为 63,667.12 万元。期末净资产为正值。
个会计年度期末净资产为负值；
32
（三）最近一个会计年度的财务会计报 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对
告被出具无法表示意见或者否定意见 公司出具了标准无保留审计意见《2021 年度 否
的审计报告； 审计报告》。
（四）中国证监会行政处罚决定书表明 截止问询函披露日，最近一个会计年度公司不
公司已披露的最近一个会计年度财务 存在被中国证监会行政处罚的情形，不存在最
报告存在虚假记载、误导性陈述或者重 近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导
不适用
大遗漏，导致该年度相关财务指标实际 性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指
已触及本款第（一）项、第（二）项情 标实际已触及本款第（一）项、第（二）项情
形； 形；
截止问询函披露日，不存在深圳证券交易所认
（五）本所认定的其他情形。 不适用
定的其他情形。
根据《股票上市规则》第 9.8.1 条上市公司出现下列情形之一的，本所对
其股票交易实施其他风险警示：
是否存在相关
《上市规则》9.8.1 条 经审计的 2021 年度相关指标
情形
经自查，截止问询函披露日，公司不存在资金
（一）公司存在资金占用且情形严重； 不适用
占用的情形。
（二）公司违反规定程序对外提供担保 经自查，截止问询函披露日，公司不存在对外
不适用
且情形严重； 提供担保的情形。
经自查，截止问询函披露日，公司不存在董事
（三）公司董事会、股东大会无法正常
会、股东大会无法正常召开会议并形成决议的 不适用
召开会议并形成决议；
情形。
（四）公司最近一年被出具无法表示意 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对
见或者否定意见的内部控制审计报告 公司出具了标准无保留审计意见《2021 年度 不适用
或者鉴证报告； 内部控制审计报告》。
（五）公司生产经营活动受到严重影响
不适用 不适用
且预计在三个月内不能恢复正常；
（六）公司主要银行账号被冻结； 公司合并报表范围内共有 53 个账户，基本户 否
33
18 个，一般户 32 个，保函户 1 个，农民工保
证金户 2 个。经公司核查已不存在账户被冻结
的情形。
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对
（七）公司最近三个会计年度扣除非经 公司出具了标准无保留审计意见《2021 年度
常性损益前后净利润孰低者均为负值，审计报告》，虽公司最近三个会计年度扣除非
否
且最近一年审计报告显示公司持续经 经常性损益前后净利润均为负值，但 2021 年
营能力存在不确定性； 度审计报告未显示公司持续经营能力存在不
确定性。
截止问询函披露日，不存在深圳证券交易所认
（八）本所认定的其他情形。 不适用
定的其他情形。
根据上表逐项排查情况，公司不存在《股票上市规则》第九章规定的股票交
易应实施退市风险警示或其他风险警示的情形。
综上所述，公司符合撤销退市风险警示及其他风险警示的条件且公司不存
在《上市规则》中股票交易应实施退市风险警示或其他风险警示的情形。
特此公告。
山东雅博科技股份有限公司
2022 年 6 月 1 日
34
