富安娜：北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司第三期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书2018-10-20
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市富安娜家居用品股份有限公司
第三期限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
二〇一八年十月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市富安娜家居用品股份有限公司
第三期限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致：深圳市富安娜家居用品股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等法律、法规和《深圳市富安娜家居用品股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、《深圳市富安娜家居用品股份有限公司第三期限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）
等有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市
富安娜家居用品股份有限公司（以下简称 “公司”）委托，就公司实行限制性
股票激励计划相关事宜（以下简称“本次股权激励计划”）担任专项法律顾问，
并就公司回购注销部分限制性股票相关事项（以下简称“本次回购注销事项”）
出具本法律意见书。
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本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和
说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已
向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章
均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次回购注销事项的有关
的文件资料和事实进行了核查和验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导
性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销事项所必备的法定文件，随
其他申报材料一同上报中国证监会及/或深圳证券交易所。
本法律意见书仅供公司本次回购注销事项申报之目的使用，不得用作其他任
何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销已履行的程序
公司根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定,就本次回购注销已履行
以下程序:
1、2016 年 12 月 30 日，公司召开了第三届董事会第二十七次会议及 2017
年 1 月 20 日召开了 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<第三期限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
2、2017 年 1 月 23 日，公司召开了第三届董事会第二十八次会议，审议通
过了《关于向激励对象授予第三期限制性股票的议案》及《关于对<第三期限制
性股票激励计划（草案）>进行调整的议案》。
3、2017 年 3 月 8 日，公司发布了《关于第三期限制性股票授予完成公告》，
授予限制性股票的上市日期为 2017 年 3 月 9 日。本次激励计划授予股份数量为
3
17,402,600 股，占授予前上市公司总股本的比例为 2.04%。本次授予限制性股票
股份来源为向激励对象发行新增，本次授予限制性股票总人数为 267 人。
4、2018年10月18日，公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十
次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解
锁的三期限制性股票的议案》，鉴于激励对象中唐志林、周志云、孟苏焘、李明、
许蝶龙、涂丽平、李星星、张一博、许妙虹、潘虹、马庐山、王燕红、罗娟、张
静楠、陈昌、叱干白娟16人因个人原因已离职，失去本次限制性股票激励资格，
对其持有的尚未解锁的限制性股票合计574,500股进行回购注销。独立董事发表
独立意见，同意公司回购注销上述已获授但尚未解锁的限制性股票。该事项尚需
提交股东大会审议。
基于上述,本所认为,公司本次回购注销事宜已经履行了现阶段必要的程序,
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》
的规定。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
1、本次回购注销限制性股票的原因和数量
根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象因离职应予回购注
销其被授予的限制性股票。
鉴于激励对象中唐志林、周志云、孟苏焘、李明、许蝶龙、涂丽平、李星星、
张一博、许妙虹、潘虹、马庐山、王燕红、罗娟、张静楠、陈昌、叱干白娟16
人因个人原因已离职，失去本次限制性股票激励资格，对上述离职激励对象持有
的尚未解锁的限制性股票合计574,500股（其中，唐志林持有首次授予限制性股
票28,000股，周志云持有首次授予限制性股票21,000股，孟苏焘持有首次授予限
制性股票105,000股，李明持有首次授予限制性股票70,000股，许蝶龙持有首次授
予限制性股票84,000股，涂丽平持有首次授予限制性股票21,000股，李星星持有
首次授予14,000股，张一博持有首次授予限制性股票25,200股，许妙虹持有首次
授予限制性股票21,000股，潘虹持有首次授予限制性股票24,500股，马庐山持有
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首次授予限制性股票25,000股，王燕红持有首次持有限制性股票21,000股，罗娟
持有首次限制性股票23,800股，张静楠持有首次限制性股票21,000股，陈昌持有
预留授予限制性股票25,000股，叱干白娟持有预留授予限制性股票45,000 股）由
公司进行回购注销。
2、本次回购注销限制性股票的价格
根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司按本激励计划规定回购
注销限制性股票的，回购价格为授予价格。
据此，本次限制性股票首次授予限制性股票回购注销价格为4.59元/股，预留
授予限制性股票回购注销价格为5.01元/股。
本所认为：公司本次回购注销的程序、数量和价格确定等，符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》和本次激励计划的规定，合法、有效。
三、结论意见
综上所述，本所认为：
截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销的程序、数量和价格确定等已
取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《限
制性股票激励计划（草案）》的规定。本次回购注销尚需提交股东大会审议后由
公司按照相关规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登
记等手续。
本法律意见书正本三份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生
效。
【以下无正文】
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法律意见书
（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市富安娜家居用品股份有限
公司第三期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》的签章
页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 张文
经办律师：
王银红
2018 年 10 月 18 日
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