富安娜：回购报告书2019-01-22
富安娜 FUANNA 深圳市富安娜家居用品股份有限公司公告（2019）
证券代码：002327 证券简称：富安娜 公告编号：2019-004
深圳市富安娜家居用品股份有限公司
回购报告书
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞
价交易的方式回购公司股份。回购股份资金总额：不低于人民币 1 亿元（含），不超过人民
币 2 亿元（含）；回购股份价格：不超过人民币 11 元/股（含）；回购期限：自股东大会审
议通过回购股份预案之日起 12 个月内。
2、本次回购事项已经公司2018年12月19日召开的第四届董事会第十四次会议，第四届
监事会第十三次会议、及2019年1月9日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。
4、风险提示：本次回购存在在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，导致回购
预案无法实施或只能部分实施的风险；存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的
担保，进而导致回购方案难以实施的风险；存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购
方案无法实施等风险；请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公
众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、
《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关
规定，公司分别于2018年12月19日召开第四届董事会第十四次会议、2019年1月9日召开的
2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司部分社会公众股份的预案的议案》
等相关事项。具体情况如下：
一、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，在综合考虑公司近期股票二
级市场表现，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力
等的基础上，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，公司拟实施股份回购。
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（二）回购股份的方式
公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。
（三）回购股份的价格及调整原则
为保护投资者利益，结合近期公司二级市场股价，本次回购股份价格不超过人民币11
元/股，具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票
价格、公司财务状况和经营状况确定。在本次回购自董事会通过之日起至回购完成前，若公
司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，
自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易的相关规定做相应调整。
（四）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次拟回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股份。根据《公司法》第142条的
有关规定，综合考虑公司目前的股票市场价格，本次回购资金总额不低于1亿元人民币，不
超过2亿元人民币，且回购股份总数不超过公司总股本的5%。具体回购股份的数量以回购期
满时实际回购的股份数量为准。
（五）拟用于回购的资金总额和资金来源
本次拟用于回购股份的资金全部来源于公司自有资金。
（六）回购股份的期限
本次回购股份的实施期限为股东大会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。如果触
及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额或者回购的股份数额达到最高限额，则回购预
案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日
起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购
决策并予以实施。回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以
上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程
中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会规定的其他情形。
（七）回购股份的用途
公司本次回购股份将依法注销，相应减少注册资本。
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（八）回购股份决议的有效期
本次回购股份决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起12个月内。
二、预计回购后公司股权结构的变动情况
假设按本次最高回购金额人民币2亿元、回购价格上限11元/股测算，且本次回购全部实
施完毕，预计回购股份数量约为18181818.18股，根据截至2019年1月11日公司的股本结构数
据测算，本次回购股份预计可能对公司总股本及股本结构造成以下影响：
若回购股份全部被注销，公司总股本将减少，公司股权的变动情况如下：
回购前 回购后
股份性质 股份数量（股） 比例(%) 股份数量（股） 比例(%)
有限售条件的 360,089,735.00 41.18% 360,089,735.00 42.05%
流通股份
无限售条件的 514,353,469.00 58.82% 496,171,650.82 57.95%
流通股份
股份总额 874,443,204.00 100% 856,261,385.82 100%
三、回购预案的审议及实施程序
1、本次《关于回购公司部分社会公众股份的预案的议案》等议案经公司于 2018 年 12
月 19 日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意
见。上述事项的具体内容详见登载于 2018 年 12 月 20 日的《证券时报》《中国证券报》
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的有关公告。
2、本次《关于回购公司部分社会公众股份的预案的议案》等议案经公司于 2019年 1
月 9 日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。上述事项的具体内容详见登载于 2019
年1 月 10 日的《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的有关公告
四、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情
况的分析
截至2018年9月30日，公司未经审计的财务数据如下:
公司总资产为4,310,158,430.77元，归属于上市公司股东的净资产为3,296,633,510.18元，
2018年1-9月公司实现营业收入1,763,201,102.54元，实现归属于上市公司股东的净利润为
290,704,423.21元。假设此次回购资金2亿元全部使用完毕，按2018年9月30日未经审计的财
务数据测算，回购资金约占公司总资产的4.64%，占归属于上市公司股东净资产的6.07%。
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本次回购计划体现了管理层对公司长期内在价值的信心，有利于维护广大投资者特别是中小
投资者的利益，增强投资者信心。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购
金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，公司股权分
布情况符合上市公司的条件，不会导致公司控制权发生变化。
五、上市公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人（以下简称大股东）、
董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）在董事会做出回购股份决议前六个月内是
否买卖本公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操
纵的情况说明
经公司内部自查，公司董事会做出回购股份决议前六个月，公司控股股东、合计持股 5%
以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员除下表列示的核查对象外，其余核
查对象在自查期间内均不存在买卖公司股票的行为。核查对象在自查期间买卖公司股票的具
体情况如下：
序
姓名 职务 变更日期 变更摘要 变更股数
号
2018-07-12 转托管
253,048,436.00
2018-07-31 转托管
-11,000,000.00
2018-04-27 卖出
1 林国芳 董事长 -6,285,000.00
2018-07-12 转托管
-253,048,436.00
2018-07-31 转托管
11,000,000.00
2018-08-03 持股性质变更
69,000.00
2 何雪晴 董事
2018-08-03 持股性质变更
-69,000.00
2018-05-14
卖出 -600.00
2018-05-16
3 周洪涛 财务总监 卖出 -14,600.00
2018-05-17
买入 2,000.00
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2018-05-18
卖出 -2,000.00
2018-05-22
买入 2,000.00
2018-05-23
买入 8,900.00
2018-05-25
买入 11,200.00
2018-05-25
卖出 -10,900.00
2018-05-28
卖出 -11,200.00
经自查，自查对象中林国芳先生的变更为股票账户转托管的变更和减持股份的变更，其
中减持股份事项是作为公司经销商持股计划的股票来源，具体事宜请参考2018年3月17日披
露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告；何雪晴女士的变更为持股性质的变更；
周洪涛在上述自查期间内存在买卖公司股票的情形，系基于对二级市场情况的自行判断而进
行的操作，其在买卖公司股票前，并未知悉本预案的相关信息，不存在单独或者与他人联合
进行内幕交易及操纵市场的行为。除此之外，公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其
一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖
本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。另外，
本次回购预案提议人林国芳先生未来六个月不存在减持计划。
六、对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
股东大会已经授权董事会，并由董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照
最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包
括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的
具体方案，以及根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整（包
括但不限于回购时间、数量和金额的调整）；
（2）决定聘请相关中介机构；
（3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股
份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
（4）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
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（5）办理回购股份或注销的相关手续，以及对《公司章程》条款进行修改，并办理相
关报批、报备和变更登记等事宜；
（6）依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；
（7）本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之
日止。
七、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
2018年12月19日，公司召开了第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购公司股
份的预案》，公司独立董事就该事项发表了如下独立意见：
公司回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股
份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有
关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
本次回购股份的实施，有利于增强公司股票的长期投资价值和投资者的信心，构建长期
稳定的投资者群体，推动股票价值的合理回归，进而维护全体股东的利益。我们认为，本次
回购股份具有必要性。
公司本次回购股份的资金总额不低于1亿元人民币，不超过2亿元人民币，回购股份不超
过公司总股本的5%。回购股份的价格不超过11元/股，回购资金全部来自自有资金，不会对
公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位。我们认为，本次回购股
份方案，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益。
八、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见
北京市君泽君（深圳）律师事务所认为，公司本次股份回购已履行了现阶段所必需的法
律程序，且上述已履行的程序符合法律法规的规定，合法有效；本次股份回购符合《公司法》、
《回购办法》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件；公司以自有资金完成本次股份回
购，符合《回购办法》、《补充规定》的相关要求。
九、债权人通知
公司已就本次回购事项履行了债权人通知的必要法律程序，公司董事会已于 2019年1
月12日披露了《关于回购部分社会公众股份的债权人通知书》（公告编号： 2019-003）， 对
公司所有债权人进行公告通知。
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十、其他事项说明
（一） 回购专用账户的开立情况 根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回
购股份实施细则》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了
股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
(二） 回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义
务并将在各定期报告中公布回购进展情况：
1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；
2、公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加 1％的，将自该事实发生之日起 3 日
内予以公告；
3、每个月的前 3 个交易日内公司将及时公告截至上月末回购的进展情况；
4、回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在2个交易日内披
露回购结果暨股份变动公告；
5、公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半、距回购期限届满 3 个月时仍未实施
回购股份方案的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排。
十一、回购预案的风险提示
1、回购期内股价不在公司预定的回购价格区间内，导致本回购计划无法实施的风险。
2、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生将导致本计划
受到影响的事项发生的风险。
3、本次回购股份用于依法注销减少注册资本，可能存在公司无法满足债权人要求清偿
债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。
公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
十二、备查文件
1、深圳市富安娜家居用品股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议；
2、深圳市富安娜家居用品股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关
事项发表的独立意见；
3、深圳市富安娜家居用品股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议；
4、北京市君泽君（深圳）律师事务所关于深圳市富安娜家居用品股份有限公司关于回
购公司股份的法律意见书。
富安娜 FUANNA 深圳市富安娜家居用品股份有限公司公告（2019）
特此公告。
深圳市富安娜家居用品股份有限公司
董事会
2019年1月16日
