富安娜：北京市君泽君（深圳）律师事务所关于公司第一期员工持股计划延期及有关内容变更事宜的法律意见书2019-03-13
北京市君泽君（深圳）律师事务所
关于深圳市富安娜家居用品股份有限公司
第一期员工持股计划延期
及有关内容变更事宜的
法律意见书
（2019）君深意字第 49 号
2019 年 3 月
君泽君律师事务所 法律意见书
北京市君泽君（深圳）律师事务所
关于深圳市富安娜家居用品股份有限公司
第一期员工持股计划延期
及有关内容变更事宜的
法律意见书
（2019）君深意字第 49 号
致：深圳市富安娜家居用品股份有限公司
北京市君泽君（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市富安娜
家居用品股份有限公司（以下简称“富安娜”或“公司”）的委托，担任富安娜
第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事宜的专项法律顾
问。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指
导意见》”）、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号：员工持
股计划》（以下简称“《备忘录》”）等有关法律、法规、行政规章和有关规范性文
件，按照律师行为公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对富安娜提供的
有关文件进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所已经得到公司的保证：
1. 文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
2. 所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
3. 所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
4. 该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具；
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2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律
师保证了其真实性、完整性和准确性；
3. 本法律意见书仅对本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对
公司本次员工持股计划所涉及的非法律专业事项发表意见；
4. 本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏；
5. 本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次员工持股计划所
必备的法律文件，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任；
6. 本所及本所律师同意公司在其为实施本次员工持股计划所制作的相关文
件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；
7. 本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，非经本所及本
所律师书面同意，不得用作任何其他目的；
8. 公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实
部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、 富安娜实施员工持股计划的主体资格
（一）依法设立
富安娜前身为深圳市富安娜家饰用品有限公司，2006 年 12 月 16 日，经临
时股东会决议，以 2006 年 9 月 30 日经审计的账面净资产 90,154,558.85 元，按 1：
0.7764 的比例折合为 7,000 万股整体变更为股份有限公司，并于 2006 年 12 月 22
日在深圳市工商行政管理局完成工商变更登记手续，领取了注册号为
4403011120133 的《企业法人营业执照》。
（二）首次公开发行股票并上市
1. 2009 年 12 月 8 日，中国证监会出具证监许可[2009]1316 号《关于核准
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深圳市富安娜家居用品股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准富安娜公
开发行不超过 2,600 万股股票。
2. 经深圳证券交易所深证上 198 号《关于深圳市富安娜家居用品股份有限
公司人民币普通股股票上市的通知》同意，2009 年 12 月 30 日富安娜发行的人
民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“富安娜”，股票代码为
“002327”。
（三）目前工商登记情况
1. 富安娜目前工商登记情况如下：
名称 深圳市富安娜家居用品股份有限公司
类型 上市股份有限公司
深圳市南山区创业南南油大道西路自行车加工厂1
住所
栋
法定代表人 林国芳
注册资本 42924.1857万元
成立日期 1994年08月11日
统一社会信用代码 91440300618881268A
营业期限 自1994年08月11日起至2023年07月21日止
一般经营项目：新型纺织材料及其制品、床上用品、
装饰布、衍缝制品及家居用品（不含专营、专控、
专卖商品）、厨房设备、家具的销售；日常用品、
床垫、纺织品、服装、玩具、灯具、厨房设备、洁
具、家具和鞋类的销售；陶瓷制品、水暖器材、卫
浴产品、建筑材料、装饰材料的销售、维修及其他
国内商业、物资供销业；批发、零售（店铺另行报
经营范围 批）百货；投资兴办实业（具体项目另行申报）；
出租自有房屋；室内装修工程设计与安装（涉及配
额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规
定办理）；经营进出口业务；电器、办公家具、五
金制品的销售；计算机、光机电一体化产品、LED
产品、电子产品、各种设备、装备、机械电子器具
及其控制器的软硬件设计、技术开发、技术服务、
销售；计算机系统设计；平面及立体设计；网页设
计；计算机系统集成；计算机服务与技术咨询；智
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能网络控制系统设备的设计及安装；网络系统工程
的设计与安装；商务辅助服务；装卸搬运。（法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项
目须取得许可后方可经营）
许可经营项目：生产新型纺织材料及其制品、床上
用品、装饰布、衍缝制品及家居用品（不含专营、
专控、专卖商品）、厨房设备、家具；陶瓷制品、
水暖器材、卫浴产品、建筑材料、装饰材料的生产；
灯饰、木门等家居用品的研发、设计、生产、销售；
普通货运。
2. 有效存续
经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，富安娜系依法设立并合
法存续的股份有限公司，其股票在深圳证券交易所中小板上市交易，不存在根据
法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定需要终止的情形。
综上，本所认为，富安娜目前依法有效存续，未出现法律、法规、规范性文
件及公司章程规定的需要终止的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、 员工持股计划的实施
2015 年 9 月 25 日，富安娜召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于<第一期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》，同意实施本次员工持股
计划，并授权董事会全权办理与本次员工持股计划相关的事宜。
2016 年 3 月 10 日，本次员工持股计划已通过广发证券资产管理（广东）有
限公司设立的“广发原驰富安娜 1 号定向资产管理计划”（以下简称“富安娜 1
号”）完成股票购买，该资产管理计划通过二级市场累计买入公司股票 17,869,151
股，占公司总股本的比例为 2.14%，成交金额合计 195,388,227.80 元，成交均价
约为 10.93 元/股。截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划尚未卖出公司
股票，仍持有公司股票 17,869,151 股，占公司总股本的比例为 2.14%。
根据《第一期员工持股计划（草案）》的规定，本次员工持股计划存续期不
超过 48 个月，自股东大会审议通过该员工持股计划（草案）之日起计算，即 2015
年 9 月 25 日至 2019 年 9 月 24 日。
三、 员工持股计划的主要内容（变更后）
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富安娜于 2019 年 3 月 8 日召开第一期员工持股计划持有人会议，于 2019 年
3 月 12 日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于第一期员工持股
计划存续期展期的议案》、《<深圳市富安娜家居用品股份有限公司第一期员工持
股计划（草案）修订稿>及其摘要》，延长本次员工持股计划存续期限，并对本次
员工持股计划持有人名单及份额分配情况进行了调整及变更。变更后，本次员工
持股计划的主要内容为：
（一）员工持股计划的存续期
本次员工持股计划实施延期，存续期在原定终止日的基础上延长 36 个月，
即至 2022 年 9 月 24 日。当富安娜 1 号所持资产均为货币资金时，本次员工持股
计划可提前终止。
（二）员工持股计划的锁定期
本次员工持股计划所获标的股票的锁定期为 36 个月，自公司公告最后一笔
标的股票买入过户至富安娜 1 号名下之日起计算，即 2016 年 3 月 10 日至 2019
年 3 月 9 日。截至目前，该股票锁定期已经结束。
（三）员工持有计划的持有人及持有份额
本次员工持股计划决定取消已离职持有人和部分在职持有人的参与资格，将
其持有的员工持股计划权益转让给管理委员会指定的受让人。
调整后，持有人名单及份额分配情况如下所示：
序 认购份额 占本计划总份额
持有人 职务
号 （万份） 的比例（%）
核心技术（业务）人员（10 人） 15,315 76.575%
预留份额 4,685 23.425%
合计 20,000 100.00%
（四）员工持股计划的资金来源和股票来源
本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规
允许的其他方式取得的资金，具体包括：
（1）公司员工的自筹资金，金额不超过 4,000 万元；
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（2）控股股东借款：公司控股股东林国芳先生拟向员工持股计划提供借款
支持，借款部分与自筹部分的比例为 4:1，借款期限为员工持股计划的存续期。
本员工持股计划的资金总额为 20,000 万元。
（五）延期后员工持股计划的管理模式
本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理
委员会，监督和负责员工持股计划的日常管理；公司董事会负责拟定和修改本草
案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜；本次员工
持股计划将委托广发证券资产管理（广东）有限公司管理。
本所律师认为，《第一期员工持股计划（草案）修订稿》的主要内容符合《指
导意见》的相关要求。
四、 员工持股计划的实质条件（变更后）
本所律师根据《指导意见》及《备忘录》的相关规定，对本次变更后的员工
持股计划的相关事宜进行了逐项核查：
1. 根据富安娜的确认并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，富
安娜在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真
实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）款“依法合
规原则”的规定。
2. 根据《第一期员工持股计划（草案）修订稿》并经本所律师查验，本次
员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分
配等方式强制员工参加员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）
款“自愿参与原则”的规定。
3. 根据《第一期员工持股计划（草案）修订稿》并经本所律师查验，本次
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导
意见》第一部分第（三）款“风险自担原则”的规定。
4. 根据《第一期员工持股计划（草案）修订稿》并经本所律师查验，本次
员工持股计划的参加对象为在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签
订劳动合同且领取报酬的员工，包括公司董事（不含独立董事及外部董事）、监
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事、高级管理人员、在公司及下属子公司任职一年以上的核心业务和技术骨干、
经董事会认定有卓越贡献的其他员工。本所律师认为，上述参加对象的确定标准
符合《指导意见》第二部分第（四）款的规定。
5. 根据《第一期员工持股计划（草案）修订稿》并经本所律师核查，本次
员工持股计划的参加对象的资金来源为公司正式员工的合法薪酬以及法律、法规
允许的其他合法方式，符合《指导意见》第二部分第（五）款第 1 项关于员工持
股计划资金来源的规定。
6. 根据《第一期员工持股计划（草案）修订稿》并经本所律师核查，本次
员工持股计划的股票为通过二级市场（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法
律法规许可的方式取得，符合《指导意见》第二部分第（五）款第 2 项关于员工
持股计划股票来源的规定。
7. 根据《第一期员工持股计划（草案）修订稿》并经本所律师核查，本次
员工持股计划存续期在原定终止日的基础上延长 36 个月，本次员工持股计划的
存续期上限届满前 2 个月，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本持股计划
的存续期可以延长。如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致富安娜 1 号
所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董
事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长，符合《指导意见》第二部
分第（六）款第 1 项关于员工持股计划期限的规定。
8. 根据《第一期员工持股计划（草案）修订稿》并经本所律师核查，本次
员工持股计划设立后富安娜 1 号通过二级市场（包括大宗交易以及竞价交易等方
式）买入公司股票。本次员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总
额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的
1%，符合《指导意见》第二部分第（六）款第 2 项关于员工持股计划规模的规
定。
9. 根据《第一期员工持股计划（草案）修订稿》并经本所律师核查，本次
员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议授权管理委员会负
责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司委托广发证券资产
管理（广东）有限公司进行管理，并设立富安娜 1 号，符合《指导意见》第二部
分第（七）款第 1 项和第 2 项的规定。
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10. 根据《第一期员工持股计划（草案）修订稿》，本次员工持股计划已对以
下事项作了明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计
提及支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）其他重要事项。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。
五、 本次员工持股计划延期及有关内容变更的法定程序
根据公司2015年9月25日，富安娜召开2015年第四次临时股东大会，审议通
过了《关于<第一期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》，在员工持股计划的
存续期届满前，本次员工持股计划的存续期上限届满前2个月，经持有人会议和
公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。员工持股计划设立后的
变更须经持有人会议和董事会审议通过。
据此，根据公司提供的会议文件记载，截至本法律意见书出具之日，富安娜
为实施本次员工持股计划的延长及变更已履行了如下程序：
（1）2019年3月8日，公司召开第一期员工持股计划持有人会议，审议通过
了《关于公司第一期员工持股计划存续期展期的议案》、《第一期员工持股计划
（草案）修订稿及其摘要》。
（2）2019年3月12日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于第一期员工持股计划存续期展期的议案》、《<深圳市富安娜家居用品股份有
限公司第一期员工持股计划（草案）修订稿>及其摘要》等议案，符合《指导意
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见》第三部分第（九）款的规定。
（3）2019年3月12日，公司独立董事对本次员工持股事宜发表了独立意见，
认为公司第一期员工持股计划存续期展期及修订第一期员工持股计划草案及其
摘要的内容符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、
深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》及公司《第一
期员工持股计划（草案）》的相关要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
董事会相关决策程序合法有效，关联董事回避表决，一致同意公司第一期员工持
股计划存续期延长36个月，并一致同意公司第一期员工持股计划对持有人名单及
份额分配情况进行变更。符合《指导意见》第三部分第（十）款的规定。
（4）2019年3月12日，公司召开第四届监事会第十五次会议，认为修订后的
《<深圳市富安娜家居用品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）修订稿>
及其摘要》的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股
计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持
股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情
形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，有
利于公司的持续发展，符合《指导意见》第一部分第（二）款、第三部分第（十）
款的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，富安娜已就实施本次员
工持股计划的延期及有关内容变更事宜履行了必要的法律程序。
六、 信息披露
公司已在中国证监会指定的信息披露网站上公告了董事会决议、《第一期员
工持股计划（草案）修订稿》、独立董事及监事会决议。本所律师认为，截至本
法律意见书出具之日，富安娜已按照《指导意见》第三部分的规定就本次员工持
股计划履行了必要的信息披露义务。
根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、
法规及规范性文件的相应规定履行信息披露义务。
七、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
10
君泽君律师事务所 法律意见书
1. 富安娜具备实施本次员工持股计划的主体资格；
2. 《第一期员工持股计划（草案）修订稿》符合《指导意见》的相关规定；
3. 富安娜已就实施本次员工持股计划的延期及有关内容变更事宜履行了必
要的法定程序；
4. 随着本次员工持股计划的推进，富安娜尚需继续按照相关法律、法规及
规范性文件的规定履行信息披露义务。
本法律意见正本一式三份，经本所盖章及本所律师签字后生效，各份具有同
等法律效力。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市君泽君（深圳）律师事务所关于深圳市富安娜家居
用品股份有限公司第一期员工持股计划延期及有关内容变更事宜的法律意见
书》之签字盖章页）
北京市君泽君（深圳）律师事务所 负 责 人：
姜德源
经办律师：
王 浩
杜伟强
年 月 日
