北京市君泽君（深圳）律师事务所

                关于
  深圳市富安娜家居用品股份有限公司

第三期限制性股票激励计划预留授予部分

          第一期解锁事项
                 的
            法律意见书

                  （2019）君深意字第 52 号




            2019 年 3 月
                       中国广东省深圳市福田区福中三路1006号诺德中心34楼DE 邮政编码: 518026
                       Suit D, 34/F, Noble Center,№1006 Fuzhongsan Rd, Futian District,Shenzhen518026, P.R.C.
                       Tel: 0755-33988188 Fax: 0755-33988199          Http://www.junzejun.com

               北京市君泽君（深圳）律师事务所
           关于深圳市富安娜家居用品股份有限公司
           第三期限制性股票激励计划预留授予部分
                            第一期解锁事项的
                                   法律意见书

                                                                （2019）君深意字第52号

致：深圳市富安娜家居用品股份有限公司

    北京市君泽君（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市富安娜
家居用品股份有限公司（以下简称“富安娜”或“公司”）的委托，担任公司实
行限制性股票激励计划相关事宜（以下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项
法律顾问。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）等有关现行法律、法规及中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）规范性文件的有关规定，以及《深圳市富安娜家居用品
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《深圳市富安娜家居用品股份
有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《第三期限制性股票
激励计划（草案）》”）的规定，就富安娜本次第三期限制性股票激励计划预留授
予部分第一期解锁相关事项（以下简称“本次解锁事项”）出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所查阅了认为必须查阅的文件，包括富安娜提供的
有关记录、资料、证明，并就本次解锁事宜有关事项向公司做了必要的询问。

    本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国
法律发表法律意见。

    本法律意见书的出具已经得到富安娜如下保证：

    富安娜已经提供了本所为出具本法律意见书所要求的原始书面材料、副本材
料、复印材料、确认函或证明；富安娜提供给本所的文件和材料是真实、准确、

                                               2
完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符。

    对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、富安娜或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

    本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对本次解锁事项的有关文件资料和事实进行了核查和验证，保证本法律意见书中
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    本所同意公司将本法律意见书作为富安娜本次解锁事项的必备文件，随其他
文件材料一同公开披露。本法律意见书仅供富安娜为实行本次解锁事项之目的使
用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。

    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对富安娜提供
的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、 本次解锁的基本情况

    （一）《第三期限制性股票激励计划（草案）》中关于锁定期及解锁期的规定

    根据《第三期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及2017年11月17日
召开的第四届董事会第二次会议的会议决议，确定2017年11月20日为本预留限制
性股票的授予日，授予限制性股票的上市日期为2018年1月26日。预留限制性股
票自授予完成之日起满12个月后，满足解除限售件的，激励对象可以在未来36
个月内按30%：30%：40%的比例分三期解除限售，故限制性股票预留部分第一
个解锁期解锁条件于2019年1月27日后成就。

    （二）《第三期限制性股票激励计划（草案）》中关于本次解锁需满足的业绩
条件的规定：

                       限制性股票预留授予部分
    序号                                                   解锁条件成就说明
                       第一个解锁期的解锁条件
               公司未发生以下任一情形：
               （1）最近一个会计年度财务会计报告被注
               册会计师出具否定意见或者无法表示意见
                                                       公司未发生前述情形，满足解
     1         的审计报告；
                                                       锁条件。
               （2）最近一个会计年度财务报告内部控制
               被注册会计师出具否定意见或无法表示意
               见的审计报告；


                                      3
              （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法
              律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
              配的情形；
              （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
              （5）中国证监会认定的其他情形。
              激励对象未发生以下任一情形：
              （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为
              不适当人选的；
              （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派
              出机构认定为不适当人选的；
              （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为
                                                         激励对象未发生前述情形，满
     2        被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
                                                         足解锁条件。
              采取市场禁入措施；
              （4）具有《公司法》规定的不得担任公司
              董事、高级管理人员情形的；
              （5）法律法规规定不得参与上市公司股权
              激励的；
              （6）中国证监会认定的其他情形。
              公司解锁业绩条件：                         （1）2017 年度归属于上市公
              （1）公司限制性股票限售期内，各年度归      司股东的净利润为 4.93 亿元，
              属于上市公司股东的净利润及扣除非经常       最近三个会计年度的平均为
              性损益的净利润均不得低于授予日前最近       4.45 亿；扣除非经常性损益的
              三个会计年度的平均水平且不得为负。         净利润为 4.60 亿元，最近三
     3        （2）以 2016 年营业收入为基数，公司 2017   个会计年度的平均为 4.16 亿
              年实现的营业收入较 2016 年增长不低于       元。公司财务指标均满足解锁
              3.00%。                                    条件。
                                                         （2）以 2016 年营业收入为基
                                                         数，2017 年营业收入增长为
                                                         13.18%；满足解锁条件。
              个人业绩考核要求：                         2017 年激励计划 93 名激励对
     4        根据薪酬与绩效考核相关管理办法，激励       象绩效考核均合格，满足解锁
              对象上一年度个人绩效考核合格。             条件。

    （三）激励对象股票解锁情况

    根据《第三期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次可解锁的限
制性股票激励对象为 93 名，可解锁的限制性股票数量为 1,153,500 股，占公司解
锁前股本总额的 0.1319%。



    二、 本次解锁条件已满足

    根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次
解锁条件满足情况如下：

   （一） 锁定期已届满



                                       4
   本激励计划授予的限制性股票自授予完成之日起满12个月后，满足解除限售
条件的，激励对象可以在未来36个月内按30%：30%：40%的比例分三期解除限
售。

   根据2017年11月17日召开的第四届董事会第二次会议的会议决议及《第三期
限制性股票激励计划（草案）》相关要求，第三期限制性股票激励计划预留授予
部分第一个解锁期自预留限制性股票授予完成之日起12个月后的首个交易日起
至预留限制性股票授予完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，本激励计
划的限制性股票授予日为2017年11月20日，授予限制性股票的上市日期为2018
年1月26日，截至本法律意见书出具之日，该部分限制性股票的第一个锁定期已
届满，进入解锁期。

   （二） 已满足本次解锁时需满足的相关业绩条件

   根据立信会计师事务所 2015 年、2016 年、2017 年出具的标准无保留意见的
《审计报告》（信会师报字[2016]第 310525 号、信会师报字[2017]第 ZI10412 号、
信会师报字[2018]第 ZI10217 号）（以下简称“审计报告”），以 2016 年营业收入
为基数，富安娜 2017 年度的营业收入为 2,616,208,430.02 元，增长率为 13.18%，
2017 年度归属于上市公司股东的净利润为 4.93 亿元，最近三个会计年度的平均
为 4.45 亿；扣除非经常性损益的净利润为 4.60 亿元，最近三个会计年度的平均
为 4.16 亿元，满足解锁条件。

   （三） 本次解锁需满足的其他条件已满足

    1. 根据公司提供的说明和《审计报告》，并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，富安娜未发生如下不得解锁的情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

    （3）中国证监会认定的其他情形。

    2. 根据公司提供的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
激励对象未发生如下不得解锁的情形：



                                     5
    （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

    （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

    （3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

    （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

    3. 激励对象绩效考核已满足本次解锁的要求：

    根据公司提供的说明，93 名激励对象绩效考核均合格，已满足本次解锁的
要求。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解锁涉及的限
制性股票已满足本次解锁所需的所有条件。

    三、 本次解锁履行的批准、授权情况

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次解锁已履行的批准、授
权情况如下：

    1. 2016 年 12 月 30 日，富安娜召开了第三届董事会第二十七次会议；2017
年 1 月 20 日，富安娜召开了 2017 年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关
于<第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；2017 年 1 月 23 日，
富安娜第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予第三期限
制性股票的议案》及《关于对<第三期限制性股票激励计划（草案）>进行调整的
议案》。富安娜第三期期限制性股票激励计划得到批准。董事会被授权确定限制
性股票授予日及在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办
理授予限制性股票所必须的全部事宜。

    2. 2019 年 3 月 12 日，富安娜第四届董事会第十六次会议审议通过了《关
于第三期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议
案》，认为第三期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就，
根据公司 2017 年第一次临时股东大会的授权，同意按照限制性股票计划的相关
规定办理第三期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期的解锁事宜。本
次可申请解锁的限制性股票数量为 1,153,500 股，占目前公司股本总额 0.1319%。




                                     6
    3. 2019 年 3 月 12 日，富安娜第四届监事会第十五次会议审议通过了《关
于第三期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》
及《关于审核第三期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期可解锁激励
对象名单及资格的议案》，监事会对本次解锁进行核查后认为，根据公司限制性
股票计划的相关规定，第三期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解
锁条件已经成就，公司 93 名激励对象解锁资格合法有效，满足公司第三期限制
性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办
理解锁手续。

    4. 2019 年 3 月 12 日，独立董事对本次解锁发表意见，认为公司的经营业
绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司《第三期限制性股票激励
计划（草案）》中对限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件的
要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项符合《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”和《限制性股票激励计划（草案）修订
稿》等有关法律、法规的规定，不存在侵占公司及全体股东利益的情况，公司第
三期限制性股票激励计划预留授予部分的第一个解锁期的解锁条件已经达成，激
励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考
核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。同意公司办理
《第三期限制性股票激励计划（草案）》预留所授予的第三期限制性股票激励计
划预留授予部分的第一个解锁期的相关事宜。

    综上所述，本所律师认为，富安娜本次解锁事宜已根据《第三期限制性股票
激励计划（草案）》履行了现阶段必要的批准、授权程序，符合《管理办法》及
《第三期限制性股票激励计划（草案）》的规定。

    四、 结论性意见

    综上所述，本所律师认为：

    富安娜已就本次解锁事宜履行了现阶段需履行的相关审批程序，本次解锁的
解锁条件已经成就，本次解锁已获得公司股东大会对董事会的授权，并获得董事
会的批准及监事会的审核，独立董事已发表独立意见予以确认。本次解锁符合《管
理办法》、《第三期限制性股票激励计划（草案）》及公司考核管理办法的相关
规定，合法有效。


                                   7
    本法律意见书正本三份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生
效。

 （本页以下无正文）




                                  8
（此页无正文，为《北京市君泽君（深圳）律师事务所关于深圳市富安娜家居
用品股份有限公司第三期限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁事项
的法律意见书》之签字盖章页）




   北京市君泽君（深圳）律师事务所         负 责 人：
                                                            姜德源




                                          经办律师：
                                                            王    浩




                                                            杜伟强




                                                       年    月        日