上海新朋实业股份有限公司
                独立董事相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深证证
券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》
等有关规定，我们作为上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，就公司相关事项发表如下意见。


   一、关于公司对外担保情况的独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司

对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公

司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）规定和要求，作为公司

独立董事，我们对公司2011年上半年度对外担保情况进行了认真的核查

和监督，相关说明及独立意见如下：

    报告期内，公司及子公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东

的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也

不存在在以前年度发生并累积至2011年6月30日的对外担保情况。截止

2011年6月30日，公司（含对子公司担保）及子公司不存在任何对外提供

担保的情况。



   二、关于控股股东及其它关联方占用资金情况的独立意见

    我们对报告期内控股股东及其它关联方占用资金情况进行了认真的

核查和监督，相关说明及独立意见如下：

    报告期内公司不存在控股股东及其它关联方占用公司资金的情况。
    三、关于公司使用部分超募资金追加投入在建汽车零部件项目事项

发表如下独立意见

   根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企

业板上市公司规范运作指引》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第

29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的规定，作为公

司独立董事，对公司使用部分超募资金追加投入在建汽车零部件项目情

况进行了认真的核查并发表以下意见：

   公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，将部分超募

资金追加投入在建的汽车零部件项目，有助于提高募集资金使用效率。

超募资金的使用不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集

资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利

益的情况。

   公司将部分超募资金追加投入用于在建的汽车零部件项目的行为经

过公司必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规

范运作指引》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。因此，同意公

司使用超募资金中的不超过6,500万元投入在建的“汽车零部件项目”。



    四、关于公司使用部分超募资金永久性补充流动资金事项发表如下

独立意见

   根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企

业板上市公司规范运作指引》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第
29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的规定，作为公

司独立董事，对公司使用部分超募资金永久性补充流动资金情况进行了

认真的核查并发表以下意见：

    公司使用超募资金补充流动资金,符合公司经营发展需要，提高资金

使用效率。同时降低财务费用，提升公司经营效益，符合股东利益最大

化的要求。符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、

《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永

久性补充流动资金》和公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的相

关规定。因此，同意公司将人民币 10,000 万元超募资金用于永久性补充

流动资金。




                                         二○一一年八月二十七日




（以下无正文，次页为独立董事签署页）
（本页无正文，为独立董事签署页）



独立董事：




    张人骥   先生         郑 韶 先生   张新宝   先生