齐鲁证券有限公司关于上海新朋实业股份有限公司

  使用部分超募资金追加投入在建汽车零部件项目的核查意见



    2011 年 8 月 27 日，上海新朋实业股份有限公司（以下简称“新朋股份”、“公
司”）第二届董事会第 10 次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投入在建汽
车零部件项目的议案》。齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”、“保荐机构”）
作为新朋股份首次公开发行股票持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募
集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及
募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，对新朋股份使用部分超募资金投入
在建汽车零部件项目的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、超募资金及其使用情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1317 号文核准，新朋股份于
2009 年 12 月 18 日首次公开发行人民币普通股 7,500 万股，发行价格每股人民
币 19.38 元，募集资金总额 145,350 万元，扣除与发行有关的费用 6,990 万元，
本次募集资金净额为人民币 138,360 万元，超额募集资金 68,930 万元。

    截至本核查意见出具之日，公司已经使用了 41,177.22 万元超募资金，包括：
（1）2,577.22 万元受让了金志忠先生所持有的公司控股子公司上海新朋金属制
品有限公司 25%股权；（2）使用闲置募集资金中的 10,000 万元暂时补充流动资
金，期限为 6 个月。截止 2010 年 9 月 14 日，公司已如期归还全部补充流动资金
的募集资金；（3）6,100 万元购买上海誉皓电子科技有限公司位于上海市青浦区
青浦镇新科路 588 号的厂房资产；（4）7,000 万元追加投资在建等离子电视屏散
热板及复印机架等冲压件生产线技改项目；（5）9,000 万元追加投资在建功能性
精密通信机柜生产线技改项目；（6）6,500 万元追加投资等离子电视屏散热板及
复印机架等冲压件生产线技改项目的基建和设备投资；（7）10,000 万元超募资
金永久性补充流动资金。
    二、本次超募资金使用情况

    （一）汽车零部件项目进展情况

    按照公司《招股说明书》披露，公司“汽车零部件项目”计划投资总额为54,430
万元。根据公司2009年度股东大会决议，将投资额中的4.08亿元与上海大众联合
发展有限公司（以下简称“大众联合”）组建合资公司，由合资公司来经营该项
目中的乘用车大型车身覆盖件冲压线业务；汽车模具及冲压件生产线项目中的汽
车模具部分仍由公司独立实施，其投资金额为1.363亿元。（详见公司公告：临
2010-021）。
    在合资公司设立过程中，根据大众联合的运营需求，公司与大众联合决定分
阶段实施合资计划，先后成立了上海新朋联众汽车零部件有限公司（以下简称“新
朋联众”）和扬州新联汽车零部件有限公司（以下简称“扬州新联”）两家合资
公司，公司持股各占51%，累计投资额3.06亿元，后续合资事项双方仍在商谈之
中。两家合资公司目前进展顺利，具体进展情况详见《公司2011年半年度报告》
“第五节 董事会报告”之“一、报告期内公司经营情况的回顾”之“（二）报
告期内各事业部经营情况”之“3、汽车零部件事业部”。
    除合资方式实施的项目投资外，汽车模具项目仍由公司独立实施，目前主要
进行整个汽车零部件项目的厂房建设阶段。截至2011年8月26日，公司汽车零部
件项目已投资10,449.59万元，主要用于购置土地和新厂房基础建设。新厂区位
于上海西郊经济开发区华新绿色工业园区08-1号地块（以下简称“华卫厂区”），
该地块公司通过招拍挂的形式竞标获得，总面积约87亩。

    （二）使用超募资金追加投资情况

    1、项目追加投资背景：

    2010 年 8 月 4 日公司第一届董事会第 17 次会议审议通过了《关于调整公司
部分募集资金项目的实施用地的议案》，决定将原计划在华隆厂区实施的汽车模
具及冲压件项目将调整到华卫厂区实施（详见公司公告：临 2010-033）。相比
华隆厂区总面积 50 亩，华卫厂区的整个规模增加了近 74%，因此，原计划的基
建费用不能满足新厂房的建设需要。

    此外，公司建设的华卫厂区主要经营合资公司上海新朋联众汽车零部件有限
公司的汽车大型零部件冲压业务和开卷落料业务，尤其是为经营冲压业务所引进
的“舒勒 8100T 横杆式高速自动化冲压线”，对厂房的要求很高，需要建设高标
准、能承载高负荷重复重压的地坪基础。

    综合以上因素，公司拟使用不超过 6,500 万元超募资金追加投资“汽车零部
件项目”。

    2、项目实施主体：上海新朋实业股份有限公司

    3、项目建设地点：华卫厂区

    4、项目投资内容：预计总投资不超过 6,500 万元；其中：厂房基建、配套
设施累计投资 6,020 万元和模具设备投资 480 万元。

    5、项目建设时间：从 2011 年 8 月 29 日起至 2011 年 12 月底完成。

    6、投资回收方式：根据公司与大众联合就双方合资汽车零部件项目的谈判
约定，新朋联众公司经营所使用的厂房由本公司负责建设，扬州新联公司经营所
使用的厂房由大众联合负责建设。待厂房建设完工后，由合资公司以租赁的形式
使用，租赁费将参照周边市场公允价格，根据厂房建设的实际投资总额加一定比
例的管理费为基础确定。目前，因整个基建项目尚未完工，合作双方就租赁费问
题需待整个项目竣工结算后，再进行谈判。

    （三）项目风险提示

    项目的实施可能存在以下风险：

    1、市场风险

    “汽车零部件项目”公司与大众联合合资经营，市场前景广阔，公司在充分
分析和论证的基础上决定追加项目投资。此次追加投资主要是为保证项目顺利实
施，根据项目实际建设需要，相应追加厂区建设费。尽管如此，由于市场本身具
有不确定因素，本项目实施后仍有可能面临一定的市场风险。

    2、项目管理风险

    “汽车零部件项目”是公司募集资金投资项目最大的一个项目，为了有效控
制项目实施进程，保证项目实施过程中信息流顺畅，确保项目圆满完成，公司引
入了国际先进的项目管理理念，通过对项目尤其是重大事项进行科学管控，提高
工作效率，保证项目进度及质量。因此，本项目管理风险较小。

       三、保荐机构意见

    经核查，本保荐机构认为：新朋股份在募集资金到位后，“汽车零部件项目”
进展顺利。在项目实施过程中，公司顺应市场需求、提高募集资金使用效率，决
定使用不超过 6,500 万元的超募资金追加投资“汽车零部件项目”。通过本次追
加投资行为，公司将强化和大众联合的战略合作关系，增强公司生产新产品的能
力，有利于扩大公司的市场占有率，上述追加投资行为符合公司和全体股东的利
益。

    公司本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目相抵触，不影响募集资金
投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，本
次超募资金使用已经公司董事会审议通过，独立董事等发表了明确同意意见，符
合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露
业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规
定。

    齐鲁证券同意新朋股份使用不超过 6,500 万元超募资金追加投入在建汽车
零部件项目。
   （本页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于上海新朋实业股份有限公司使用
部分超募资金追加投入在建汽车零部件项目的核查意见》的签署页）




   保荐代表人：

                      林新正




                      郑齐华




                                                     齐鲁证券有限公司




                                                         年    月   日