证券代码：002328            证券简称：新朋股份           公告编号：临2012-010


                    上海新朋实业股份有限公司
                        关于日常关联交易的公告

       本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和

完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


       一、关联交易概述
       按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上海新朋实业股份
有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司上海新朋金属制品有限公
司（以下简称“新朋金属”）根据生产经营的需要，对与关联方上海永纪
包装厂（以下简称“永纪包装”）、上海雷孜机械有限公司（以下简称
“雷孜机械”）、上海盈黔实业有限公司（以下简称“盈黔实业”）2012
年度日常关联交易情况进行了合理的预计，经2012年3月29日召开的公司
第二届董事会第15次会议审议，公司董事会同意新朋金属已审议通过的
《关于同意上海新朋金属制品有限公司2012年度日常关联交易的议案》。
现将具体情况公告如下：
       二、日常关联交易内容：
                                                         单位：人民币万元
关联交易类别   按产品细分   关联方     2012年预计金额     2011年实际发生金额
采购产品       外包装材料   永纪包装   不超过500万元                    267.88
采购产品       机械材料     雷孜机械   不超过800万元                    316.03
采购产品       外包装材料   盈黔实业   不超过500万元                    204.63
合计                                   不超过1,800万元                  788.54
       注：雷孜机械为新朋金属提供的机械材料为用于等离子散热板上的
铝轴，永纪包装为新朋金属提供的外包装材料为木箱，盈黔实业为新朋
金属提供的外包装材料为塑料袋。
       三、关联方介绍
    1、基本情况
    1）上海永纪包装厂于2003年5月14日在上海市工商行政管理局青浦
分局登记成立，属个人独资企业，企业负责人朱永林，注册号：
3102292051284，企业住所上海市青浦区华新镇新谊村，企业经营范围：
生产加工包装材料、塑料制品、木制品、小五金。
    2011年度该公司资产总额607.46万元，净资产212.11万元，销售收入
178.63万元，净利润13.38万元（未经审计）。
    2）上海雷孜机械有限公司于2005年10月24日在上海市工商行政管理
局青浦分局登记成立，注册资本人民币100万元，实收资本人民币100万
元，法定代表人叶高荣。其中，叶高荣出资80万元，占注册资本的80%，
宋仁康出资人民币20万元，占注册资本的20%。公司经营范围：加工机
械配件、小五金、模具、销售机械配件、五金交电、建筑材料。
    2011年度该公司资产总额2,428.03万元，净资产2,363.87万元，销售
收入346.53万元，净利润-80.68万元（未经审计）。
    3）上海盈黔实业有限公司于2010年3月2日在上海市工商行政管理局
青浦分局登记成立，注册资本人民币10万元，实收资本10万元，法定代
表人苏琴。其中，苏琴出资10万元，占注册资本的100%。公司经营范围：
销售包装材料、机电设备及配件、模具、金属制品、塑料制品、五金制
品。
    2011年度该公司资产总额46.11万元，净资产5.97万元，销售收入
193.57万元，净利润0.13万元（未经审计）。
    2、与本公司的关联关系
    永纪包装负责人朱永林系本公司董事长宋伯康大姐的配偶，为关系
密切的家庭成员。
    雷孜机械股东宋仁康为本公司董事长宋伯康的胞兄，为关系密切的
家庭成员。
    盈黔实业股东苏琴为本公司董事长宋伯康姐姐的女儿，为关系密切
的家庭成员。
    3、履约能力分析：
    上述关联公司是公司的长期合作伙伴，经营情况较为稳定，其提供
的产品的质量以及供货的及时性均符合公司的要求，具有较强的履约能
力，不会对公司的发展产生不利影响。
    4、与关联人进行的日常关联交易总金额：
    公司预计 2012 年度与上述关联方日常关联交易总金额不超过
1,800 万元人民币。在此金额范围内，新朋金属根据生产经营情况向永
纪包装、雷孜机械、盈黔实业进行日常采购，交易价格参照市场价格决
定，若超过上述金额，需按本公司规定提交董事会或股东大会审议批准。
    四、关联交易协议的主要内容和定价政策
    定价政策和定价依据：交易依据市场定价原则，不存在利益输送等
现象。
    关联交易协议签署情况：本交易分多次进行，并且每次交易的产品
数量均根据公司需求而定，签订具体的销售合同。
    五、关联交易目的和对上市公司的影响
    公司所产生日常关联交易，主要是因公司经营业务所需。上述关联
交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司利益，由于关联交易
金额较低，公司不会对上述关联方产生依赖。
    六、独立董事意见
    公司独立董事张人骥先生、郑韶先生、张新宝先生发表独立意见认
为：
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司
规范关联交易行为制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董
事，现就公司全资子公司上海新朋金属制品有限公司（以下简称“新朋
金属”）2012年度日常关联交易情况发表独立意见如下：
    新朋金属与关联方发生的日常关联交易系公司正常生产经营所需，
上述关联交易遵守了客观、公正、公平的交易原则，未发现董事会及关
联董事违反诚信原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的行为，董
事会对关联交易履行的审议程序合法合规。董事会在审议关联交易事项
时，关联董事回避了表决，也没有代理其他董事行使表决权，审议程序
符合《公司法》和《公司章程》的规定。
    七、保荐机构意见
    经核查，本保荐机构认为：上述关联交易系公司日常经营活动所需，
且将按照公允性原则确定价格，不存在损害公司和全体股东利益的行为，
关联交易金额较小，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生
产经营和当期经营业绩产生负面影响。本保荐机构同意上述关联交易。
    上述日常关联交易已经公司第二届董事会第15次会议审议通过，独
立董事认可并对此发表了同意的独立意见，有关关联董事遵守了回避表
决制度，符合相关法律法规及公司章程的规定。
    八、备查文件
    1、公司第二届董事会第15次会议决议；
    2、独立董事对相关事项的独立意见；
    3、齐鲁证券有限公司关于上海新朋实业股份有限公司日常关联交易
的核查意见。
    特此公告。



                              上海新朋实业股份有限公司董事会
                                   二○一二年三月三十一日