上海新朋实业股份有限公司
                            风险投资管理制度

                              第一章 总 则


    第一条 为规范上海新朋实业股份有限公司（下称“公司”）及控股子公司的
风险投资行为，防范投资风险，保护投资者利益，保证投资资金的安全和有效增
值，实现风险投资决策及流程的规范化、制度化，根据《证券法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号：
风险投资》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，结合公司的实
际情况，特制定本制度。
    第二条 本制度所称的风险投资是指证券投资、房地产投资、矿业权投资、
信托产品投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。其中，证券投资包括公
司投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机
构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品。
    以下情形不适用本制度：
    （一）公司以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的的投资行为；
    （二）固定收益类证券投资行为，但无担保的债券投资仍适用本制度；
    （三）参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利；
    （四）以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟
持有 3 年以上的证券投资；
    （五）以套期保值为目的进行的投资；
    （六）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
    第三条 风险投资的原则
    （一）公司的风险投资应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定；
    （二）公司的风险投资应当防范投资风险，强化风险控制、合理评估效益；
    （三）公司的风险投资必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能
影响自身主营业务的发展。
    第四条 公司只使用自有资金进行风险投资，不使用募集资金进行风险投资。
    第五条 公司在以下期间，不得进行风险投资：
                                    1
    （一）使用募集资金暂时补充流动资金期间；
    （二）募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；
    （三）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。
    第六条 公司进行风险投资时，需同时在公告中承诺此项风险投资后的十二
个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性
补充流动资金、将超募资金永久性补充流动资金或归还银行贷款。
    第七条 公司进行证券投资，应以公司名义在证券公司设立证券账户和资金
账户进行证券投资，不得使用其他账户或向他人提供资金进行证券投资。


                       第二章 风险投资的决策权限


    第八条 公司进行风险投资的审批权限如下：
    （一）公司进行风险投资，须提交董事会审议；
    （二）单次或连续十二个月内累计投资金额在人民币 5000 万元以上（含 5000
万元）除证券投资以外的风险投资，经董事会审议通过后还应提交股东大会审议。
已按照规定履行相关审批义务的，不再纳入累计计算范围；
    （三）公司进行证券投资，不论金额大小，均应当经董事会审议通过后提交
股东大会审议，并应取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。
保荐机构（如有）应对公司证券投资事项出具明确的同意意见。


                     第三章 风险投资的决策和执行程序


     第九条 在风险投资项目实施前，由公司相关部门对拟投资项目进行尽职调
查，撰写调查报告或可行性研究报告，并上报董事长。必要时，可聘请外部机构
和专家对拟投项目进行咨询和论证。
    第十条 董事长按照本制度规定的决策权限，将拟投资项目提交公司董事会
或者股东大会审议。
    第十一条 独立董事应就风险投资项目的相关审批程序是否合规、内控程序
是否建立健全、对公司的影响等事项发表独立意见。
    第十二条 保荐机构（如有）应就该项风险投资的合规性、对公司的影响、
可能存在的风险、公司采取的风险控制措施是否充分有效等事项进行核查，并出

                                   2
具意见。
    第十三条 风险投资项目由公司管理层在股东大会或董事会的授权范围内指
定专门的部门负责风险投资项目的运作和管理，并指定专人负责风险投资项目的
调研、洽谈、评估，执行具体操作事宜。公司财务部门根据管理层的指令，具体
负责风险投资项目资金的汇划，保证资金安全、及时入账。


                      第四章 投资项目的风险控制


    第十四条 公司财务部门定期对风险投资项目进行会计核算，并检查、监督
其合法性、真实性，防止公司资产流失。
    第十五条 在风险投资项目有实质性进展或实施过程发生重大变化时，相关
责任人应在第一时间（两个工作日内）向董事长报告并同时知会董事会秘书，董
事长应立即向董事会报告。
    第十六条 投资项目完成后，公司应组织相关部门和人员对该项风险投资进
行评估，核算投资收益或损失情况，以及项目执行过程中出现的问题。若项目存
在重大变化，应立即向董事会报告。
    第十七条 公司内审室负责风险投资项目的审计与监督，在每个会计年度的
对外投资审计报告中对所有风险投资项目进展情况进行全面检查，并根据谨慎性
原则，合理地预计各项风险投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。
对于不能达到预期效益的项目应及时报告公司董事会。
    第十八条 公司独立董事可以对证券投资项目实施情况进行检查。经两名以
上独立董事提议，可聘任独立的外部审计机构对公司风险投资资金进行专项审计。
     第十九条 公司监事会应当对公司风险投资情况进行监督。


                      第五章 风险投资的信息披露


    第二十条 公司应在董事会作出风险投资决议后两个交易日内向深圳证券交
易所提交以下文件：
    （一）董事会决议及公告；
    （二）独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否健全及本次投资对
公司的影响发表独立意见；

                                   3
    （三）保荐机构应就该项投资的合规性、对公司的影响、可能存在的风险、
公司采取的风险控制措施是否充分有效等事项进行核查，并出具明确同意的意见
（如有）；
    （四）以公司名义开立的证券账户和资金账户（适用于证券投资）。
        第二十一条 公司进行证券投资，若已设立证券及资金账户，应在披露董事
会决议公告的同时向深圳证券交易所报备相应的证券和资金账户信息；若未设立
证券和资金账户，应在设立相关证券账户和资金账户后两个交易日内向深圳证券
交易所报备相关信息。
       第二十二条 公司披露的证券投资事项应至少包含以下内容：
    （一）证券投资情况概述，包括投资目的、投资额度（包括将证券投资收益
进行再投资的金额，即任一时点证券投资的金额不得超过投资额度）、投资方式、
投资期限、资金来源等；
    （二）证券投资的内控制度，包括投资流程、资金管理、责任部门及责任人
等；
    （三）证券投资的风险分析及公司拟采取的风险控制措施；
    （四）证券投资对公司的影响；
    （五）独立董事意见；
    （六）保荐人意见（如有）；
    （七）深圳证券交易所要求的其他内容。
       第二十三条 公司进行证券投资，应在定期报告中详细披露报告期末证券投
资情况以及报告期内证券投资的买卖情况。
       第二十四条 公司年度证券投资属于以下情形之一的，应对年度证券投资情
况形成专项说明，并提交董事会审议，保荐人（如有）和独立董事应对证券投资
专项说明出具专门意见：
    （一）证券投资金额占公司当年经审计净资产的 10%以上，且绝对金额在
1000 万元以上的；
    （二）证券投资产生的利润占公司当年经审计净利润的 10%以上，且绝对金
额在 100 万元以上的。
    上述指标计算中涉及的数据如为负数，取其绝对值计算。


                                     4
     第二十五条 证券投资专项说明应该至少包括以下事项：
    （一）报告期证券投资概述，包括证券投资投资金额、投资证券数量、损益
情况等；
    （二）报告期证券投资金额最多的前十只证券的名称、证券代码、投资金额、
占投资的总比例、收益情况；
    （三）报告期末按市值最大的前十只证券的名称、代码、持有数量、投资金
额、期末市值以及占总投资的比例；
    （四）报告期内执行证券投资内控制度情况，如存在违反证券投资内控制度
的情况，应说明公司已（拟）采取的措施；
    （五）深圳证券交易所要求的其他情况。
    证券投资专项说明、保荐机构意见（如有）和独立董事意见与年报同时披露。


                             第六章 其 他


    第二十六条 公司相关部门在进行风险投资前，应知悉相关法律、法规和规
范性文件关于风险投资的规定，不得进行违法违规的交易。凡违反相关法律法规、
本制度及公司其他规定，致使公司遭受损失的，应视具体情况，给予相关责任人
以处分，相关责任人应依法承担相应责任。
    第二十七条 公司控股子公司进行风险投资，视同公司的行为，参照本制度
执行。公司参股公司进行风险投资，对公司业绩造成较大影响的，参照本制度履
行信息披露义务。
    第二十八条 未经公司批准，公司控股子公司不得进行风险投资。如控股子
公司拟进行风险投资，应先将方案及相关材料报公司董事会秘书，在公司履行相
关程序并获批准后方可由控股子公司实施。
    第二十九条 公司参与投资设立产业投资基金、创业投资企业、小额贷款公
司、商业银行、担保公司、期货公司和信托公司的，投资金额在人民币 1 亿元以
上且占上市公司最近一期经审计净资产 5%以上的，应当经董事会审议通过后提
交股东大会审议，并参照本制度关于风险投资的一般规定执行。




                                   5
                              第七章 附 则


    第三十条 本制度所称“以上”、“超过”均含本数。
    第三十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
本公司章程的有关规定执行。
   本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，
以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。
    第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。
    第三十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。


                                                 二〇一二年三月三十一日




                                   6