上海新朋实业股份有限公司独立董事
       关于第二届董事会第15次会议相关事项的独立意见


    根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的有关规
定，本人作为上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届
董事会独立董事，就公司第二届董事会第15次会议相关事项发表独立意
见如下：
   一、对公司2011年度控股股东及其他关联方占用资金情况和对外担
保情况的专项说明和独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》的要求，
作为上海新朋实业股份有限公司的独立董事，我们本着实事求是的态度，
对公司控股股东及其他关联方占用资金的情况和公司对外担保情况进行
了认真的了解和检查，现就相关情况发表如下独立意见：
    1、截至2011年12月31日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来
能够严格遵守相关规定，与公司关联方之间发生的资金往来均为正常经
营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方占用或以其他方式变相占
用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2011年12月31日的
关联方违规占用公司资金情况；
    2、公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他
关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
   二、关于公司续聘 2012年度审计机构的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》等相关规章制度的有关
规定，作为公司独立董事，现就公司续聘2012年度审计机构发表如下意
见：
     经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资
格及专业履职能力，且在以往担任公司审计机构期间，工作勤勉尽职，
为公司出具的审计报告及其他文件能客观、公正地反映公司财务状况和
经营成果。作为公司独立董事，同意继续聘请立信会计师事务所有限公
司为公司2012年度的财务审计机构。
     三、关于公司2012年度日常关联交易的独立意见
     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公
司规范关联交易行为制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立
董事，现就公司全资子公司上海新朋金属制品有限公司（以下简称“新
朋金属”）2012年度日常关联交易情况发表独立意见如下：
     新朋金属与关联方发生的日常关联交易系公司正常生产经营所需，
上述关联交易遵守了客观、公正、公平的交易原则，未发现董事会及关
联董事违反诚信原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的行为，董
事会对关联交易履行的审议程序合法合规。董事会在审议关联交易事项
时，关联董事回避了表决，也没有代理其他董事行使表决权，审议程序
符合《公司法》和《公司章程》的规定。
     四、关于《2011年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意
见
     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司募集资金管理细则》等有关规定，就公司2011年度募集资金
存放与使用情况发表独立意见如下：
     经核查，公司2011年度募集资金的使用情况符合中国证监会、深圳
证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募
集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
公司董事会《2011年度募集资金存放与使用情况专项报告》客观、真实
地反映了公司报告期内募集资金存放与使用的实际情况。同意将该报告
提交公司2011年度股东大会审议。
     五、关于 2011 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关
制度规定，作为公司独立董事，现对公司董事会审计委员会出具的关于
《2011年度内部控制自我评价报告》发表如下意见：
    公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。
公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法
人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风
险。公司对内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制
制度的建设及运行情况。同意公司《2011年度内部控制自我评价报告》。




                                           二○一二年三月二十九日




（以下无正文，次页为全体独立董事签字页）
（本页无正文，为独立董事签署页）



    独立董事：




     ________________        _______________      _______________
        张人骥 先生                郑 韶   先生     张新宝   先生