上海新朋实业股份有限公司
                 2011年度独立董事述职报告


    本人作为上海新朋实业股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，
2011年本人能够严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司
建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有
关规定，勤勉、忠实、尽责地履行职责，积极出席了2011年度的相关会
议，谨慎行使独立董事的权利，并就董事会的相关事项发表了独立意见。
    现将本人2011年度履行独立董事职责的情况向各位股东及股东代表
汇报如下：

    一、出席会议情况

    1、出席董事会会议及投票情况
    2011年度公司召开了二届5次至二届14次共10次董事会会议，本人均
亲自出席。本人认为，2011年度公司相关董事会会议的召集、召开程序
符合《公司法》和《公司章程》的法定程序，重大经营决策事项和其他
重大事项均履行了相关的审批程序，相关会议决议合法有效。对本年度
公司各次董事会会议审议的各项议案，本人在认真审阅、严格核查的基
础上均表示赞成。本年度本人对公司其他事项没有提出异议。
    2、列席股东大会会议情况
    2011年度公司召开了1次年度股东大会和1次临时股东大会。本人亲
自列席该2次股东大会会议。本人认为，2011年度公司相关股东大会会议
的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的法定程序，相关决
议合法有效。对本年度公司各次股东大会会议审议的各项议案，本人均
经过认真审阅的基础上无异议。

    二、发表独立意见情况
    报告期内，我们根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法
律、法规文件及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，
本人作为公司的独立董事，认真、勤勉、尽责地履行职责。对相关事项
进行认真了解和核查后，就相关事项发表独立意见。主要有：

    （一）在2011年3月19日召开的第二届董事会第5次临时会议上对相
关事项发表了独立意见
    1、关于使用部分超募资金追加投入在建项目事项的独立意见：
    公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，将部分超募
资金追加投入在建项目，有助于提高募集资金使用效率。超募资金的使
用不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目
的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
    公司将部分超募资金追加投入用于在建项目的行为经过公司必要的
审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》
中关于上市公司募集资金使用的有关规定。因此，同意公司使用超募资
金中的不超过6,500万元投入在建的等离子电视屏散热板及复印机架等
冲压件生产线技改项目。

    （二）在2011年3月29日召开的第二届董事会第6次会议上对相关事
项发表了独立意见

    1、对公司2010年度控股股东及其他关联方占用资金情况和对外担保
情况的专项说明和独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
及《公司章程》的要求，作为上海新朋实业股份有限公司的独立董事，
我们本着实事求是的态度，对公司控股股东及其他关联方占用资金的情
况和公司对外担保情况进行了认真的了解和检查，现就相关情况发表如
下独立意见：
    (1)截至2010年12月31日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来
能够严格遵守相关规定，与公司关联方之间发生的资金往来均为正常经
营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方占用或以其他方式变相占
用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2010年12月31日的
关联方违规占用公司资金情况；
    (2)公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他
关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
    2、关于公司续聘 2011年度审计机构的独立意见
    根据相关规定，就公司续聘2011年度审计机构发表如下意见：
    经核查，立信会计师事务所有限公司具有证券业务从业资格及专业
履职能力，且在以往担任公司审计机构期间，工作勤勉尽职，为公司出
具的审计报告及其他文件能客观、公正地反映公司财务状况和经营成果。
作为公司独立董事，同意继续聘请立信会计师事务所有限公司为公司
2011年度的财务审计机构。
    3、关于公司2011年度日常关联交易的独立意见
    根据相关规定，就公司控股子公司上海新朋金属制品有限公司2011
年度日常关联交易情况发表独立意见如下：
    新朋金属与关联方发生的日常关联交易系公司正常生产经营所需，
上述关联交易遵守了客观、公正、公平的交易原则，未发现董事会及关
联董事违反诚信原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的行为，董
事会对关联交易履行的审议程序合法合规。董事会在审议关联交易事项
时，关联董事回避了表决，也没有代理其他董事行使表决权，审议程序
符合《公司法》和《公司章程》的规定。
    4、关于《2010年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见
    根据相关规定，就公司2010年度募集资金存放与使用情况发表独立
意见如下：
    经核查，公司2010 年度募集资金的使用情况符合中国证监会、深圳
证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募
集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
公司董事会《2010年度募集资金存放与使用情况专项报告》客观、真实
地反映了公司报告期内募集资金存放与使用的实际情况。同意将该报告
提交公司2010年度股东大会审议。
    5、关于 2010 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    根据相关规定，就公司董事会审计委员会出具的关于《2010年度内
部控制自我评价报告》发表如下意见：
    公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。
公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法
人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风
险。公司对内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制
制度的建设及运行情况。同意公司《2010年度内部控制自我评价报告》。
    6、关于变更募投项目实施主体的独立意见
    根据相关规定，就《关于将等离子电视项目变更为由全资子公司实
施的议案》发表了如下独立意见：
    公司本次将部分募集资金投资项目实施主体变更为由全资子公司实
施的行为是董事会根据公司目前实际情况做出的决定，符合该项目生产
经营及未来发展的需要，有利于更好地实施该募集资金投资项目，使其
尽快地产生效益。不存在变相改变募集资金用途情况，符合《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章
程》的规定，不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。
同意变更该项目实施主体，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    （三）在2011年5月19日召开的第二届董事会第9次临时会议上对相
关事项发表了独立意见
    1、关于调整公司部分高级管理人员薪酬的独立意见
    公司部分高级管理人员薪酬的调整是依据公司所处的行业、规模的
薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于强化公司高级管理
人员责任，促进勤勉尽责，确保公司经营目标和发展战略的实现。本次
调整事宜的制定、表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的
情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意公司
对部分高级管理人员薪酬调整的方案。

    （四）在2011年8月27日召开的第二届董事会第10次会议上对相关事
项发表了独立意见
    1、关于公司对外担保情况的独立意见
    报告期内，公司及子公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东
的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也
不存在在以前年度发生并累积至2011年6月30日的对外担保情况。截止
2011年6月30日，公司（含对子公司担保）及子公司不存在任何对外提供
担保的情况。
    2、关于控股股东及其它关联方占用资金情况的独立意见
    报告期内公司不存在控股股东及其它关联方占用公司资金的情况。
    3、关于公司使用部分超募资金追加投入在建汽车零部件项目事项发
表如下独立意见
    公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，将部分超募
资金追加投入在建的汽车零部件项目，有助于提高募集资金使用效率。
超募资金的使用不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集
资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情况。
    公司将部分超募资金追加投入用于在建的汽车零部件项目的行为经
过公司必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规
范运作指引》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。因此，同意公
司使用超募资金中的不超过6,500万元投入在建的“汽车零部件项目”。
    4、关于公司使用部分超募资金永久性补充流动资金事项发表如下独
立意见
    公司使用超募资金补充流动资金,符合公司经营发展需要，提高资金
使用效率。同时降低财务费用，提升公司经营效益，符合股东利益最大
化的要求。符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、
《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永
久性补充流动资金》和公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的相
关规定。因此，同意公司将人民币10,000万元超募资金用于永久性补充
流动资金。

    （五）在2011年9月5日召开的第二届董事会第11次临时会议上对相
关事项发表了独立意见
    1、关于公司总裁辞职事项的独立意见
    经我们核查，陈伟先生是因个人原因辞去公司总裁职务，与实际情
况一致。陈伟先生的辞职对公司经营无重大影响。
    2、关于本次董事会聘任的高级管理人员事项的独立意见
    （1）公司第二届董事会第11次临时会议聘任的高级管理人员的提名
和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合
法有效；
    （2）经审查公司聘任的高级管理人员的工作履历和能力水平，一致
认为其符合担任上市公司高管的任职条件，未发现有《公司法》、《公
司章程》规定不得担任公司高管的情形，不存在被中国证监会确定为市
场禁入者并且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会
和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。

    (六)在2011年11月4日召开的第二届董事会第14次临时会议上对相
关事项发表了独立意见
    1、关于公司总裁辞职事项的独立意见
    经我们核查，宋伯康先生是因公司经营发展需要，需聘任专职总裁
全面负责公司运营管理事务，故辞去了公司总裁职务，与实际情况一致。
宋伯康先生辞去总裁职务，对公司经营无重大影响。
    2、关于本次董事会聘任总裁和副总裁事项的独立意见
    (1)公司第二届董事会第14次临时会议聘任公司总裁和副总裁的提
名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，
合法有效；
    (2)经审查公司聘任的高级管理人员的工作履历和能力水平，一致认
为其符合担任上市公司高管的任职条件，未发现有《公司法》、《公司
章程》规定不得担任公司高管的情形，不存在被中国证监会确定为市场
禁入者并且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和
深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
    (3)依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际情况，
公司制定了总裁和副总裁的薪酬。有利于强化公司高级管理人员责任，
促进勤勉尽责，确保公司经营目标和发展战略的实现。同意公司总裁的
年工资收入为人民币220万元（税前），副总裁的年工资收入为人民币120
万元（税前）。
    3、关于董事会提名董事候选人的独立意见
    (1)公司第二届董事会第14次临时会议提名的2名董事候选人的表决
程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效；
    (2)经审查2名董事候选人肖长春先生和史济平先生的工作履历和能
力水平，一致认为上述2名候选人符合担任上市公司董事的任职条件，未
发现有《公司法》和《公司章程》规定不得担任董事的情形，不存在被
中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也未曾受到过中国
证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
    (3)同意董事会提名肖长春先生和史济平先生为公司第二届董事会
董事候选人。

    三、2011年度对公司进行现场调查的情况

    2011年度，本人对公司进行多次现场考察，与公司其他董事、高管
人员及相关工作人员进行沟通，时刻关注外部环境及市场变化对公司的
影响，及时掌握公司运行状态，具体考察情况如下：
   1、2011年4月28日，到公司进行实地考察。
   考察期间，与公司董事会秘书汪培毅先生就公司目前生产经营情况
及各个募集资金投资项目进展情况进行了沟通。同时，在汪培毅先生的
陪同下参观了公司嘉松厂区、华隆厂区和控股子公司新朋联众的华新厂
区的现场情况，了解三个募集资金投资项目进展情况。
   2、2011年8月1日至2011年8月11日，对公司美国研发中心进行实地
考察。
   在公司董事会秘书汪培毅先生的陪同下，对公司美国研发中心进行
了长达一周的现场考察。考察期间，参观了研发中心的办公楼、实验室
和样品制作车间，现场参观了无刷电机样品的部分设计、加工制作、性
能测试过程，研发团队负责人就研发软硬件一一作了简单的介绍，展示
公司研发的无刷电机产品与常规无刷电机产品的差异，就部分指标进行
现场测试。同时，检查了研发中心资产管理、财务信息和内部控制制度
建立情况，并听取研发团队自美国公司成立至调研期间的工作情况报告
和2011年研发和市场拓展计划等。
   3、2011年8月27日，到公司进行实地考察。
   考察期间，参加公司召开的第二届董事会第十次会议，审议《公司
2011年半年度报告及半年度报告摘要》、《关于使用部分超募资金投入
在建汽车零部件项目的议案》、《关于使用超募资金永久性补充流动资
金的议案》等议案。同时，与公司董事长宋伯康先生就2011年度上半年
的生产经营情况和下半年工作计划进行了沟通，听取公司目前投资项目
的实际进程情况，并在董事会秘书汪培毅先生的陪同下，对公司在上海
地区五个厂区进行参观。
   4、2011年11月10日至2011年11月11日，对公司华隆厂区进行实地考
察。
    在公司董事长宋伯康先生、董事会秘书汪培毅先生和通信事业部总
经理沈晓青先生陪同下，参观了使用募集资金投资建成的华隆厂区，及
该厂区的钣金车间、焊接车间、冲压车间、新品试制车间、近9000平方
米的组装车间和成品、半成品仓库等，重点参观公司首次引进的涂装车
间、电泳车间。

    四、保护投资者权益方面所做的工作

    1、对公司信息披露情况进行监督、检查。
    通过了解公司信息披露网站和报纸上的相关内容，及时掌握公司信
息披露情况，对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况
进行监督检查，促进公司依法规范运作，维护公司和中小股东的权益。
    2、关注公司治理机构与经营管理情况。
    2011年，我对公司的生产经营、财务管理、内部控制制度建设等情
况，以及对董事会决议执行、募集资金使用、定期报告、关联交易、有
关高级管理人员和董事的提名人选、业务发展和投资项目的进展等情况
进行了认真核查和监督，积极有效地履行独立董事的职责，同时特别关
注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和中小股东的合法权益。
    3、自身履职情况。
    2011年，我谨慎、认真、勤勉地履行独立董事的职责，对于每次需
董事会审议的各个议案，在对议案材料进行认真审核的基础上，独立、
客观、审慎地行使表决权，运用专业知识在董事会决策中发表专业意见，
促进了董事会决策的科学性和客观性。
    4、自身学习情况。
    2011年，本人认真学习中国证监会、中国证监会上海监管局及深圳
证券交易所新发布的有关规章、规范性文件及其它相关文件，积极参加
各类培训。不断加强对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法
权益的理解和认识，提高维护公司利益和股东合法权益的能力。
    5、公司董事会提名委员会工作情况。
    作为董事会提名委员会的主任委员，我主持公司提名委员会的日常
工作。公司董事会提名委员会根据《公司章程》、《董事会议事规则》、
《公司董事会提名委员会实施细则》及其他相关规定，，认真履行董事
会赋予的职权和义务，完成了本职工作。提名委员会主要负责对公司董
事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。2011年提
名委员会共召开2次会议，具体情况如下：
    （1）2011年9月5日，公司召开董事会提名委员会2011年度第一次会
议，审议通过了《关于提名宋伯康先生担任公司总裁的议案》。
    （2）2011年11月4日，公司召开董事会提名委员会2011年度第二次
会议，审议通过了《关于提名肖长春先生担任公司总裁的议案》、《关
于提名史济平先生担任公司副总裁的议案》和《关于提名公司第二届董
事会董事候选人的议案》。
    以上议案均已提交董事会，并由董事会、股东大会审议通过。

    五、其他工作

    1、2010年度我们没有提议召开董事会会议
    2、没有提议解雇会计师事务所
    3、没有独立聘请外部审计机构或咨询机构。

    六、工作展望

    2012年度，我们将继续本着诚信、勤勉的精神，按照法律、法规、
《公司章程》等的规定和要求，加强同公司董事会、监事会、经营管理
层之间的沟通与合作，以保证公司董事会的规范运作，增强公司董事会
的决策能力和领导水平。充分履行独立董事的义务，发挥独立董事的作
用，维护公司及股东尤其是社会公众股股东的权益。


                                        独立董事：郑韶
                                        二 0 一二年三月二十九日