证券代码：002328      证券简称：新朋股份    公告编号：临2012-006


                    上海新朋实业股份有限公司
              第二届董事会第15次会议决议公告

   本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公
告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第
15次会议于2012年3月29日在上海华山路922号丁香别墅会议室以现场方
式召开。本次董事会会议通知已于2012年3月18日以电话、书面、电子邮
件等形式发出。会议由公司董事长宋伯康先生召集并主持，应出席董事9
名，实际出席董事9名，公司监事列席会议，符合《公司法》、《公司章
程》的有关规定。
    经与会董事认真审议，以举手表决方式通过了以下决议：
    一、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2011
年度董事会工作报告》。
    独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，并将在2011年度股东
大会上进行述职。《独立董事2011年度述职报告》具体内容详见公司指
定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）
    《2011年度董事会工作报告》的具体内容详见《公司2011年年度报
告》和《公司2011年度报告摘要》的相关章节。
    本议案需提请2011年度股东大会审议。
    二、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2011
年度总裁工作报告》。
    三、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2011
年度财务决算的报告》。
    公司2011年度实现营业收入140,890.08万元，比上年同期增加
9.94％；实现利润总额7,347.90万元，比上年同期减少59.86％；归属于
上市公司股东的净利润6,381.19万元，比上年同期下降59.50％。
    本议案需提请2011年度股东大会审议。
    四、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2011
年年度报告及年度报告摘要》。
    本议案需提请2011年度股东大会审议。
    具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”
（www.cninfo.com.cn），《公司2011年度报告摘要》同时刊登在《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
    五、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公
司2011年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。
    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2011年度实现归
属于上市公司股东净利润63,811,902.70元，其中：母公司净利润为
-578,263.26元，加上年初未分配利润318,038,770.82元, 扣减2010年度
已分配的利润60,000,000.00元，本年度末可供股东分配利润为
257,460,507.56元，资本公积金期末余额1,369,139,237.54元。
    公司2011年度利润分配预案为：以2011年12月31日总股本
300,000,000股为基数，向全体股东以每10股派发人民币1.5元现金（含
税）的股利分红，合计派发现金红利人民币45,000,000元，剩余可分配
利润结转至下一年度；资本公积金转增股本预案为：拟以2011年末总股
本300,000,000股为基数，以资本公积金每10股转增5股，合计转增
150,000,000股，转增后总股本为450,000,000股。
    本议案需提请2011年度股东大会审议。
    六、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2011
年度募集资金存放和使用情况的专项报告》。
    公司出具了《关于2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海新朋实业股份有限公
司2011年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，公司保荐机构出具了
《齐鲁证券有限公司关于上海新朋实业股份有限公司2011年度募集资金
存放与使用情况的核查意见》。
    上述报告详见信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    七、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《2011年度
公司内部控制自我评价报告》。
    公司出具了《2011年度内部控制自我评价报告》，公司独立董事对
该报告出具了独立意见，公司监事会对该报告出具了检查意见，立信会
计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司内部控制的鉴证报告，公司保
荐机构对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查并出具了
核查意见。
    上述报告详见信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    八、会议以7票同意、0 票反对，0 票弃权，宋伯康、宋琳等2位关
联董事回避表决，审议通过《关于同意上海新朋金属制品有限公司2012
年度日常关联交易的议案》。
    公司董事会同意上海新朋金属制品有限公司（以下简称“新朋金属”）
已审议通过的《新朋金属2012年度日常关联交易的议案》，2012年度新
朋金属预计向上海永纪包装厂（以下简称“永纪包装”）年采购额不超
过500万元，向上海雷孜机械有限公司（以下简称“雷孜机械”）年采购
额不超过800万元，向上海盈黔实业有限公司（以下简称“盈黔实业”）
采购额不超过500万元，在此金额范围内，新朋金属根据生产经营情况向
永纪包装、雷孜机械、盈黔实业进行日常采购，交易价格参照市场价格
决定，若超过上述金额，需按本公司规定提交公司董事会或股东大会审
议批准。
    该议案该议案宋伯康、宋琳等2位关联董事回避表决；独立董事、监
事会出具了独立意见。公司保荐机构齐鲁证券有限公司对此进行了核查
并出具了核查意见。
    具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    九、会议以 9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司
支付独立董事年度津贴的议案》；
    经研究决定，2012年公司独立董事的津贴仍是每人每年8万元整（含
税）。
    本议案需提请2011年度股东大会审议。
    十、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于续聘
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度财务审计机构的议
案》。
   经研究决定，拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012
年财务报告的审计机构，聘期一年。
   本议案需提请2011年度股东大会审议。
   十一、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于修
订<公司内幕信息知情人登记制度>的议案》。
   具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
   十二、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《上海新
朋实业股份有限公司对外提供财务资助管理办法》。
   具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
   十三、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《上海新
朋实业股份有限公司风险投资管理制度》。
   具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
   十四、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于提
请召开2011年度股东大会的议案》。
   经研究决定于2012年4月27日召开公司2011年度股东大会，审议董事
会提交的相关议案。
   具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
   特此公告。



                            上海新朋实业股份有限公司董事会
                                   二〇一二年三月三十一日