齐鲁证券有限公司关于上海新朋实业股份有限公司

   投资宁波杭州湾新区新朋汽车产业园有限公司的核查意见



    2012 年 4 月 27 日，上海新朋实业股份有限公司（以下简称“新朋股份”、“公
司”）第二届董事会第 17 次临时会议审议通过了《关于投资宁波杭州湾新区新朋
汽车产业园有限公司的议案》。齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”、“保
荐机构”）作为新朋股份首次公开发行股票持续督导工作的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对新朋股份投资宁波杭州
湾新区新朋汽车产业园有限公司的事项进行了核查，具体情况如下：


    一、对外投资概述

    1、对外投资的基本情况

    上海新朋实业股份有限公司拟对宁波杭州湾新区新朋汽车产业园有限公司
（以下简称“新朋汽车产业园公司”或“标的公司”）进行投资，并持有其 50%
的股权。

    为实施该项投资计划，2012 年 4 月 27 日，公司与宁波杭州湾新区开发建设
有限公司（以下简称“杭州湾建设公司”）签署了《关于宁波杭州湾新区新朋汽
车产业园有限公司之增资协议书》和《宁波杭州湾新区新朋汽车产业园有限公司
章程》。公司拟以自有资金 10,000 万元人民币对新朋汽车产业园公司进行增资，
原股东方杭州湾建设公司以现金 5,000 万元人民币进行增资，增资完成后，新朋
汽车产业园公司注册资本由 5,000 万元人民币变更为 20,000 万元人民币，公司
占其注册资本的 50%。

    2、董事会审议情况

    公司于 2012 年 4 月 27 日召开第二届董事会第 17 次临时会议，以 9 票同意，
0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于投资宁波杭州湾新区新朋汽车产业园有
限公司的议案》。

    本次对外投资事宜尚需经公司股东大会审议。

    3、本次对外投资不构成关联交易。


    二、交易方基本情况

    公司名称：宁波杭州湾新区开发建设有限公司

    住所：宁波杭州湾新区兴慈一路 1 号北 3 楼 1-16 室

    法定代表人：高庆丰

    注册资本：5 亿元

    公司类型：有限责任公司（国有独资）

    经营范围：城市综合开发建设，房地产开发经营，基础设施建设，投资与资
产管理，土地开发，海涂围垦，旅游资源的投资、开发、建设，物业管理，给排
水管理。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）


    三、投资标的基本情况

    （一）出资方式

    公司以自有货币资金 10,000 万元人民币，对新朋汽车产业园公司进行增资，
原股东方杭州湾建设公司以现金人民币 5,000 万元进行增资。增资完成后，新朋
股份持有其 50%的股权。

    （二）标的公司基本情况

    公司名称：宁波杭州湾新区新朋汽车产业园有限公司

    住所：宁波杭州湾新区兴慈一路 1 号北 3 楼 21-23 室

    法定代表人：沈军

    注册资本：人民币 5,000 万元。
    公司类型：有限责任公司

    经营范围：汽车产业园项目开发、自有房屋租赁，物业管理。（上述经营范
围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

    成立日期：2012 年 2 月 23 日

    由于新朋汽车产业园公司成立期限较短，目前尚未开始经营。

    （三）增资前后股本结构情况

    增资前，新朋汽车产业园的股本结构如下：

                    股东名称               出资额（万元）     持股比例（%）

      宁波杭州湾新区开发建设有限公司                 5,000            100

    本次增资后的，新朋汽车产业园的股本结构如下：

                    股东名称               出资额（万元）     持股比例（%）

      上海新朋实业股份有限公司                       10,000                50

      宁波杭州湾新区开发建设有限公司                 10,000                50


    四、对外投资的基本情况和主要内容

    （一）对外投资背景

    随着我国经济的持续高速发展及人均 GDP 的不断提高，我国消费者对汽车的
需求正经历着迅猛的发展。上海大众汽车有限公司（以下简称“上海大众”）目
前拥有的生产基地已不能满足其市场需求，于 2012 年 1 月 6 日成立上海大众宁
波分公司，在宁波杭州湾新区建立新的整车生产基地，该基地将成为上海大众在
上海之外中国最大的生产基地之一。

    在上海大众宁波分公司的整体规划下，为更好地控制物流成本、提高零部件
质量，上海大众规划在紧邻宁波分公司的周边区域设产业园区，该产业园区内的
进驻企业均为上海大众的零部件核心供应商，所有的汽车零部件产品均在园区内
排序后根据上海大众的生产要求运送至总装车间。
    作为上海大众的战略合作伙伴，公司在为上海大众配套生产的同时积极寻求
新的投资方向，基于上海大众宁波分公司的项目整体规划，与杭州湾建设公司合
作成立新朋汽车产业园公司，在紧邻上海大众宁波分公司的东侧建成“新朋汽车
产业园”，该项目主要建设内容为通用厂房、公用站房、服务中心及相关配套生
活设施，同时提供厂房租赁和物业服务等相关服务。

    依据上海大众宁波项目的整体规划方案，“新朋汽车产业园”项目将采取一
次规划分步实施的方式，总规划基地面积为 395,660 ㎡，建筑面积为 202,930
㎡，预计项目 2014 年达纲。

    （二）标的公司章程中的主要内容

    新朋汽车产业园公司的《章程》中就董事会和管理人员的组成作如下规定：

    董事会由七名董事组成，由各方股东推荐产生，其中新朋股份推荐五人，杭
州湾建设公司推荐二人。董事会成员由股东会选举产生，双方股东推荐的董事人
选，除有法律规定的原因外，股东应当投赞成票。

    新朋汽车产业园公司设总经理一名，副总经理一名；总经理由新朋股份推荐，
副总经理由杭州湾建设公司推荐，总经理、副总经理均由董事会聘任或者解聘。
总经理直接向董事会负责，副总经理在总经理领导下分管公司有关事务并应对总
经理负责。

    新朋汽车产业园公司的财务经理由新朋股份推荐，并由董事会聘任，可连聘
连任。


    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    1、投资的目的

    公司本次对外投资，紧跟上海大众在国内的发展步伐，与杭州湾建设公司合
作建设新朋汽车产业园项目，有利于公司进一步优化产业结构，增加公司新的利
润增长点，提高公司的综合竞争力，促进公司持续、健康、稳定的发展。

    2、存在的风险
    新朋汽车产业园公司的日常经营依托上海大众宁波分公司项目，围绕着上海
大众宁波分公司的发展战略和统一规划进行实施，项目的主要客户均为上海大众
零部件核心供应商，由上海大众进行统一招标和筛选。因此，该项目最大风险主
要来源于上海大众宁波分公司项目。根据公司对国内汽车行业发展趋势，以及上
海大众汽车市场前景的分析，上海大众对其既定的宁波分公司的发展战略做出重
大调整的可能性较少。同时，公司本次项目的投资进度依据上海大众宁波项目实
施步伐，实行统一筹划，同步实施，同步调整。综上可见，该项目的投资风险不
大，且在一定范围内可以控制。除此之外，由于经营规模的扩大，本次投资尚存
在一定的管理风险、经营风险等。

    3、对公司的影响

    本次投资，主要用于投资“新朋汽车产业园”项目，用于标准化厂房及其他
基础设施建设，同时引进部分管理人员。该项目建成后，短期内会导致固定资产
折旧和管理费用增加；若标准厂房出租率达到预测水平后，会给公司带来稳定的
收益。同时，通过此次投资，公司与上海大众的合作也将得到强化，有利于公司
长期稳定的发展。

    公司董事会将持续关注本次投资的进展情况，并及时履行信息披露义务。请
广大投资者理性投资，注意投资风险。


    五、公司承诺

    公司承诺在本次对外投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流
动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补
充流动资金或归还银行贷款。


    六、保荐机构意见

    经核查，本保荐机构认为：新朋股份投资宁波杭州湾新区新朋汽车产业园有
限公司事宜，经过了董事会的研究论证，主要风险是国内汽车业波动和大众汽车
宁波战略的调整。本次投资可以给公司带来稳定的长期收益，强化公司与大众汽
车的合作，符合公司长期、健康、稳定发展的需要。
    本次对外投资符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定的要求。

    本次对外投资事宜已经董事会审议通过，独立董事明确发表了同意意见，并
将提请股东大会审议。本保荐机构同意新朋股份使用自有资金 10,000 万元人民
币投资新朋汽车产业园公司，并持有其 50%的股权。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于上海新朋实业股份有限公司投资
宁波杭州湾新区新朋汽车产业园有限公司的核查意见》的签署页）




   保荐代表人：

                      林新正




                      郑齐华




                                                     齐鲁证券有限公司




                                                         年   月   日