新朋股份：齐鲁证券有限公司关于公司使用募集资金向控股子公司进行增资的核查意见2012-04-27
齐鲁证券有限公司关于上海新朋实业股份有限公司
使用募集资金向控股子公司进行增资的核查意见
2012 年 4 月 27 日，上海新朋实业股份有限公司（以下简称“新朋股份”、“公
司”）第二届董事会第 17 临时会议审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司
进行增资的议案》。齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”、“保荐机构”）作
为新朋股份首次公开发行股票持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》等有关规定，对新朋股份使用募集资金向控股子公司
进行增资的事项进行了核查，具体情况如下：
一、投资概述
1、对外投资的基本情况
上海新朋实业股份有限公司拟使用募集资金出资人民币 4,080 万元，对控股
子公司上海新朋联众汽车零部件有限公司（以下简称“新朋联众”）进行增资，
增资后新朋股份持有新朋联众注册资本的 51%。
2、董事会审议情况
公司于 2012 年 4 月 27 日召开第二届董事会第 17 次临时会议，以 9 票同意，
0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司进行增资的
议案》。
本次投资事宜，已于 2010 年第二次临时股东大会通过决议授权公司董事会
具体办理，因此不需要再经股东大会审议批准。
3、本次对外投资不构成关联交易。
二、投资的资金来源和背景
1、投资的资金来源
根据公司第一届董事会第 14 次临时会议决议，公司原将使用募集资金 4.08
亿元人民币与上海大众联合发展有限公司（以下简称“大众联合”）合资成立注
册资本为 8 亿元人民币的合资公司，其中公司以现金出资 4.08 亿元人民币，占
注册资本的 51%；大众联合以现金出资 3.92 亿元人民币，占注册资本的 49%。
在合资公司设立过程中，根据大众联合的运营需求，公司与大众联合决定分
阶段实施合资计划，并对上述合资经营的方案进行了调整，先后投资两家合资公
司。在上海合资设立新朋联众，注册资本 4 亿元人民币，其中公司以现金出资
2.04 亿元人民币，占注册资本的 51%；在扬州合资设立扬州新联汽车零部件有限
公司，注册资本 2 亿元，其中公司以现金出资 1.02 亿元人民币，占注册资本的
51%。未明确投资方向的 1.02 亿元募集资金，公司 2010 年第二次临时股东大会
通过决议授权公司董事会具体办理（详见公司公告：临 2010-051）。
本次投资拟使用的募集资金 4,080 万元人民币，属于前述合资经营方案中未
明确投资方向的 1.02 亿元人民币的范围之内，剩余 6,120 万元人民币目前未明
确投资方向，若有实际进展，公司将及时履行信息披露义务。
2、本次投资背景
目前，根据上海大众汽车股份有限公司的战略规划，在宁波杭州湾新区设立
宁波分公司，主要从事整车装配业务。公司控股子公司新朋联众根据上述战略规
划，拟同步在宁波成立全资子公司：宁波新联汽车零部件有限公司（以下简称：
宁波新联）（暂定名,以最终工商注册为准），专业从事开卷落料、焊接总成及相
对应的冲压件冲压业务，为上海大众汽车股份有限公司宁波分公司提供配套生产
服务。
由于新朋联众已将公司大部分注册资金投资引进两条先进生产线，剩余资金
无法满足其在宁波购买设备和厂房基建设立全资子公司。经公司与大众联合双方
协商一致，拟按原各自的出资比例对新朋联众进行增资。
公司拟使用募集资金 4,080 万元人民币向控股子公司新朋联众进行增资；同
时，大众联合以 3,920 万元人民币对新朋联众进行增资，增资款用于新朋联众投
资设立全资子公司及其日常运营。增资事宜完成后，新朋联众的注册资本将由人
民币 4 亿元增加至人民币 4.8 亿元，公司累计出资额为 24,480 万元，占新朋联
众注册资本的 51%。
三、交易对手方介绍
公司名称：上海大众联合发展有限公司
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
注册地点：上海市嘉定区安亭镇昌吉路 188 号
注册资本：4 亿元人民币
法定代表人： 何向东
经营范围：投资管理，汽车零部件再制造，汽车维修设备及工具制造加工、
销售服务、五金加工、商用车及九座以上乘用车、机电设备、五金交电、百货的
销售，企业营销策划，企业形象策划，企业投资咨询（除金融、证券），市场信
息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），商务咨
询，人才咨询（不得从事人才中介、职业中介），财务咨询（不得从事代理记账），
为国内企业提供劳务派遣，对企业系统内员工培训，会务服务，会展服务，计算
机领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，计算机网路工程，计算
机软硬件开发。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
四、投资标的公司的基本情况
1、投资标的公司概况
公司名称：上海新朋联众汽车零部件有限公司
公司类型：有限责任公司（国内合资）
注册地点：上海市青浦区华新镇华新街 28 号
注册资本：4 亿元人民币
经营范围：汽车零部件制造、加工。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证
件经营）
法定代表人：宋伯康
主营业务：8100 吨汽车大型零部件冲压业务；开卷落料业务；焊接总成件
业务及相关冲压件冲压业务。
截止 2011 年 12 月 31 日，新朋联众资产总额为 498,557,785.46 元，负债总
额为 103,198,774.54 元；净资产为 395,359,010.92 元。2011 年度实现营业收
入为 213,911,755.41 元，实现净利润为-4,304,515.79 元。
2、增资前后股本结构情况
新朋联众成立于 2010 年 11 月 5 日，本次增资前的股本结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
上海新朋实业股份有限公司 20,400 51
上海大众联合发展有限公司 19,600 49
本次增资后的，新朋联众的股本结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
上海新朋实业股份有限公司 24,480 51
上海大众联合发展有限公司 23,520 49
3、新朋联众公司拟设立的全资子公司的基本情况
公司名称：宁波新联汽车零部件有限公司（暂定名,以最终工商注册为准）
公司类型：有限责任公司
注册地点：宁波杭州湾新区
注册资本：8,000 万元人民币；
法定代表人：宋伯康
经营范围：汽车零部件制造、加工。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证
件经营）（上述经营范围最终应以工商机关核准登记后的内容为准）。
五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
新朋联众完成此次增资事宜后，将在宁波成立全资子公司——宁波新联，宁
波新联的日常经营依托上海大众宁波分公司项目，将围绕着上海大众宁波分公司
的发展战略和统一规划进行同步实施、同步调整，因此，此次投资风险较小。同
时，随着新朋联众公司经营规模的进一步扩大，本次投资尚存在一定的管理风险
和经营风险。公司将进一步加强对子公司和孙公司的管理和指导，以降低该风险。
公司本次投资，经公司董事会慎重决策，将增强控股子公司新朋联众的资金
实力，进一步拓展汽车零部件市场，提升公司整体竞争力和盈利能力，符合公司
的长远规划及发展战略，促进公司持续快速发展。
公司将监督控股子公司新朋联众对本次增资资金的使用情况，合理控制投资
风险，维护广大投资者的利益。
六、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：新朋股份使用募集资金向控股子公司进行增资事
宜，顺应市场需求、提高募集资金使用效率。通过本次对控股子公司的增资行为，
公司将进一步强化和大众联合的战略合作关系，增强公司的生产能力，有利于扩
大公司的市场占有率，上述增资行为符合公司和全体股东的利益。
公司本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目相抵触，不影响募集资金
投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，本
次募集资金使用已经公司董事会审议通过，独立董事等发表了明确同意意见，符
合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》、《公司章程》等相关规定。
齐鲁证券同意新朋股份使用募集资金 4,080 万元人民币向控股子公司新朋
联众进行增资。
（以下无正文）
（本页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于上海新朋实业股份有限公司使用
募集资金向控股子公司进行增资的核查意见》的签署页）
保荐代表人：
林新正
郑齐华
齐鲁证券有限公司
年 月 日
