证券代码：002328        证券简称：新朋股份      公告编号：2012-0016




                    上海新朋实业股份有限公司
           关于使用募集资金向控股子公司增资的公告

    本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和
完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


    一、投资概述
    1、对外投资的基本情况
    上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟
使用募集资金出资人民币4,080万元，对控股子公司上海新朋联众汽车零
部件有限公司（以下简称“新朋联众”）进行增资，增资后本公司持有新
朋联众注册资本的51%。
    2、董事会审议情况
    公司于2012年4月27日召开第二届董事会第17次临时会议，以9票同
意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司
进行增资的议案》。
    本次投资事宜，已于2010年第二次临时股东大会通过决议授权公司
董事会具体办理，因此不需要再经股东大会审议批准。
    3、本次对外投资不构成关联交易。


    二、投资的资金来源和背景
    1、投资的资金来源
    根据公司第一届董事会第14次临时会议决议，公司原将使用募集资
金4.08亿元人民币与上海大众联合发展有限公司（以下简称“大众联合”）
合资成立注册资本为8亿元人民币的合资公司，其中公司以现金出资4.08
亿元人民币，占注册资本的51%；大众联合以现金出资3.92亿元人民币，
占注册资本的49%。
    在合资公司设立过程中，根据大众联合的运营需求，公司与大众联
合决定分阶段实施合资计划，并对上述合资经营的方案进行了调整，先
后投资两家合资公司。在上海合资设立新朋联众，注册资本4亿元人民币，
其中公司以现金出资2.04亿元人民币，占注册资本的51%；在扬州合资设
立扬州新联汽车零部件有限公司，注册资本2亿元，其中公司以现金出资
1.02亿元人民币，占注册资本的51%。未明确投资方向的1.02亿元募集资
金，公司2010年第二次临时股东大会通过决议授权公司董事会具体办理
（详见公司公告：临2010-051）。
    本次投资拟使用的募集资金4,080万元人民币，属于前述合资经营方
案中未明确投资方向的1.02亿元人民币的范围之内，剩余6,120万元人民
币目前未明确投资方向，若有实际进展，公司将及时履行信息披露义务。
    2、本次投资背景
    目前，根据上海大众汽车股份有限公司的战略规划，在宁波杭州湾
新区设立宁波分公司，主要从事整车装配业务。公司控股子公司新朋联
众根据上述战略规划，拟同步在宁波成立全资子公司：宁波新联汽车零
部件有限公司（以下简称：宁波新联）（暂定名,以最终工商注册为准），
专业从事开卷落料、焊接总成及相对应的冲压件冲压业务，为上海大众
汽车股份有限公司宁波分公司提供配套生产服务。
    由于新朋联众已将公司大部分注册资金投资引进两条先进生产线，
剩余资金无法满足其在宁波购买设备和厂房基建设立全资子公司。经公
司与大众联合双方协商一致，拟按原各自的出资比例对新朋联众进行增
资。
    公司拟使用募集资金4,080万元人民币向控股子公司新朋联众进行
增资；同时，大众联合以3,920万元人民币对新朋联众进行增资，增资款
用于新朋联众投资设立全资子公司及其日常运营。增资事宜完成后，新
朋联众的注册资本将由人民币4亿元增加至人民币4.8亿元，公司累计出
资额为24,480万元，占新朋联众注册资本的51%。


    三、交易对手方介绍
    公司名称：上海大众联合发展有限公司
    公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
    注册地点：上海市嘉定区安亭镇昌吉路188号
    注册资本：4亿元人民币
    法定代表人： 何向东
    经营范围：投资管理，汽车零部件再制造，汽车维修设备及工具制
造加工、销售服务、五金加工、商用车及九座以上乘用车、机电设备、
五金交电、百货的销售，企业营销策划，企业形象策划，企业投资咨询
（除金融、证券），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调
研、民意调查、民意测验），商务咨询，人才咨询（不得从事人才中介、
职业中介），财务咨询（不得从事代理记账），为国内企业提供劳务派
遣，对企业系统内员工培训，会务服务，会展服务，计算机领域内的技
术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，计算机网路工程，计算机软
硬件开发。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】


    四、投资标的公司的基本情况
    1、投资标的公司概况
    公司名称：上海新朋联众汽车零部件有限公司
    公司类型：有限责任公司（国内合资）
    注册地点：上海市青浦区华新镇华新街28号
    注册资本：4亿元人民币
    经营范围：汽车零部件制造、加工。（企业经营涉及行政许可的，
凭许可证件经营）
    法定代表人：宋伯康
    主营业务：8100吨汽车大型零部件冲压业务；开卷落料业务；焊接
总成件业务及相关冲压件冲压业务。
    截止2011年12月31日，新朋联众资产总额为498,557,785.46元，负
债总额为103,198,774.54元；净资产为 395,359,010.92元。2011年度实
现营业收入为213,911,755.41元，实现净利润为-4,304,515.79元。
    2、增资前后股本结构情况
    新朋联众成立于2010年11月5日，本次增资前的股本结构如下：
           股东名称             出资额（万元）   持股比例（%）

 上海新朋实业股份有限公司               20,400            51

 上海大众联合发展有限公司               19,600            49


   本次增资后的，新朋联众的股本结构如下：

           股东名称             出资额（万元）   持股比例（%）

     上海新朋实业股份有限公司           24,480            51

     上海大众联合发展有限公司           23,520            49


   3、新朋联众公司拟设立的全资子公司的基本情况
   公司名称：宁波新联汽车零部件有限公司（暂定名,以最终工商注册
为准）
   公司类型：有限责任公司
   注册地点：宁波杭州湾新区
   注册资本：8,000万元人民币
   法定代表人：宋伯康
   经营范围：汽车零部件制造、加工。（企业经营涉及行政许可的，
凭许可证件经营）（上述经营范围最终应以工商机关核准登记后的内容
为准）。


    五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
   新朋联众完成此次增资事宜后，将在宁波成立全资子公司——宁波
新联，宁波新联的日常经营依托上海大众宁波分公司项目，将围绕着上
海大众宁波分公司的发展战略和统一规划进行同步实施、同步调整，因
此，此次投资风险较小。同时，随着新朋联众公司经营规模的进一步扩
大，本次投资尚存在一定的管理风险和经营风险。公司将进一步加强对
子公司和孙公司的管理和指导，以降低该风险。
    公司本次投资，经公司董事会慎重决策，将增强控股子公司新朋联
众的资金实力，进一步拓展汽车零部件市场，提升公司整体竞争力和盈
利能力，符合公司的长远规划及发展战略，促进公司持续快速发展。
    公司将监督控股子公司新朋联众对本次增资资金的使用情况，合理
控制投资风险，维护广大投资者的利益。


    六、相关审核及批准程序
    1、董事会会议决议
    公司第二届董事会第17次临时会议审议通过《关于使用募集资金向
控股子公司进行增资的议案》，全体董事一致同意公司使用募集资金
4,080万元人民币，向控股子公司新朋联众进行增资。增资完成后，公司
持有新朋联众注册资本的51%。
    2、公司独立董事意见
    本公司独立董事对本公司对外投资行为发表意见如下：
    经我们了解，公司本次投资事项在募集资金投资项目原计划范围内，
经董事会慎重决策，合理使用募集资金投资于与公司主营业务相关的项
目，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及广大中小股东利益的情
况。
    公司使用募集资金对控股子公司增资的行为经过公司必要的审批程
序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》中关于
上市公司募集资金使用的有关规定以及《公司章程》的规定。
    同意公司使用募集资金4,080万元人民币向控股子公司上海新朋联
众汽车零部件有限公司进行增资。
    3、保荐机构意见
    公司保荐人齐鲁证券有限公司对本公司对外投资行为发表意见如
下：
    经核查，本保荐机构认为：公司使用募集资金向控股子公司进行增
资事宜，顺应市场需求、提高募集资金使用效率。通过本次对控股子公
司的增资行为，公司将进一步强化和大众联合的战略合作关系，增强公
司的生产能力，有利于扩大公司的市场占有率，上述增资行为符合公司
和全体股东的利益。
   公司本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目相抵触，不影响
募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情况，本次募集资金使用已经公司董事会审议通过，独立董事
等发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相
关规定。
   齐鲁证券同意公司使用募集资金4,080万元人民币向控股子公司新
朋联众进行增资。


    七、备查文件
   1、公司第二届董事会第17次临时会议决议
   2、保荐机构齐鲁证券有限公司出具的意见书


   特此公告。




                                上海新朋实业股份有限公司董事会
                                        二〇一二年四月二十七日