证券代码：002328       证券简称：新朋股份   公告编号：2012-015


              上海新朋实业股份有限公司
  关于投资宁波杭州湾新区新朋汽车产业园有限公司的公告

    本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和
完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


    一、对外投资概述
   1、对外投资的基本情况
   上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟
对宁波杭州湾新区新朋汽车产业园有限公司（以下简称“新朋汽车产业
园公司”或“标的公司”）进行投资，并持有其50%的股权。
   为实施该项投资计划，2012年4月27日，公司与宁波杭州湾新区开发
建设有限公司（以下简称“杭州湾建设公司”）签署了《关于宁波杭州
湾新区新朋汽车产业园有限公司之增资协议书》和《宁波杭州湾新区新
朋汽车产业园有限公司章程》。公司拟以自有资金10,000万元人民币对
新朋汽车产业园公司进行增资，原股东方杭州湾建设公司以现金5,000
万元人民币进行增资，增资完成后，新朋汽车产业园公司注册资本由
5,000万元人民币变更为20,000万元人民币，公司占其注册资本的50%。
   2、董事会审议情况
   公司于2012年4月27日召开第二届董事会第17次临时会议，以9票同
意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于投资宁波杭州湾新区新朋汽
车产业园有限公司的议案》。
   本次对外投资事宜尚需经公司股东大会审议。
   3、本次对外投资不构成关联交易。


    二、交易方基本情况
   公司名称：宁波杭州湾新区开发建设有限公司
   住所：宁波杭州湾新区兴慈一路1号北3楼1-16室
    法定代表人：高庆丰
    注册资本：5亿元
    公司类型：有限责任公司（国有独资）
    经营范围：城市综合开发建设，房地产开发经营，基础设施建设，
投资与资产管理，土地开发，海涂围垦，旅游资源的投资、开发、建设，
物业管理，给排水管理。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、
限制和许可经营的项目）


    三、投资标的基本情况
    （一）出资方式
    公司以自有货币资金10,000万元人民币，对新朋汽车产业园公司进
行增资，原股东方杭州湾建设公司以现金人民币5,000万元进行增资。增
资完成后，本公司持有其50%的股权。
    （二）标的公司基本情况
    公司名称：宁波杭州湾新区新朋汽车产业园有限公司
    住所：宁波杭州湾新区兴慈一路1号北3楼21-23室
    法定代表人：沈军
    注册资本：人民币5,000万元。
    公司类型：有限责任公司
    经营范围：汽车产业园项目开发、自有房屋租赁，物业管理。（上
述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
    成立日期：2012年2月23日
    由于新朋汽车产业园公司成立期限较短，目前尚未开始经营。
    （三）增资前后股本结构情况
    增资前，新朋汽车产业园的股本结构如下：
             股东名称               出资额（万元） 持股比例（%）

 宁波杭州湾新区开发建设有限公司              5,000           100


    本次增资后的，新朋汽车产业园的股本结构如下：
              股东名称                出资额（万元） 持股比例（%）

 上海新朋实业股份有限公司                    10,000           50

 宁波杭州湾新区开发建设有限公司              10,000            50


    四、对外投资的基本情况和主要内容
    （一）对外投资背景
    随着我国经济的持续高速发展及人均GDP的不断提高，我国消费者对
汽车的需求正经历着迅猛的发展。上海大众汽车有限公司（以下简称“上
海大众”）目前拥有的生产基地已不能满足其市场需求，于2012年1月6
日成立上海大众宁波分公司，在宁波杭州湾新区建立新的整车生产基地，
该基地将成为上海大众在上海之外中国最大的生产基地之一。
    在上海大众宁波分公司的整体规划下，为更好地控制物流成本、提
高零部件质量，上海大众规划在紧邻宁波分公司的周边区域设产业园区，
该产业园区内的进驻企业均为上海大众的零部件核心供应商，所有的汽
车零部件产品均在园区内排序后根据上海大众的生产要求运送至总装车
间。
    作为上海大众的战略合作伙伴，公司在为上海大众配套生产的同时
积极寻求新的投资方向，基于上海大众宁波分公司的项目整体规划，与
杭州湾建设公司合作成立新朋汽车产业园公司，在紧邻上海大众宁波分
公司的东侧建成“新朋汽车产业园”，该项目主要建设内容为通用厂房、
公用站房、服务中心及相关配套生活设施，同时提供厂房租赁和物业服
务等相关服务。
    依据上海大众宁波项目的整体规划方案， “新朋汽车产业园”项目
将采取一次规划分步实施的方式，总规划基地面积为395,660㎡，建筑面
积为202,930㎡，预计项目2014年达纲。
    （二）标的公司章程中的主要内容
    新朋汽车产业园公司的《章程》中就董事会和管理人员的组成作如
下规定：
    董事会由七名董事组成，由各方股东推荐产生，其中本公司推荐五
人，杭州湾建设公司推荐二人。董事会成员由股东会选举产生，双方股
东推荐的董事人选，除有法律规定的原因外，股东应当投赞成票。
    新朋汽车产业园公司设总经理一名，副总经理一名；总经理由本公
司推荐，副总经理由杭州湾建设公司推荐，总经理、副总经理均由董事
会聘任或者解聘。总经理直接向董事会负责，副总经理在总经理领导下
分管公司有关事务并应对总经理负责。
    新朋汽车产业园公司的财务经理由本公司推荐，并由董事会聘任，
可连聘连任。


    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    1、投资的目的
    公司本次对外投资，紧跟上海大众在国内的发展步伐，与杭州湾建
设公司合作建设新朋汽车产业园项目，有利于公司进一步优化产业结构，
增加公司新的利润增长点，提高公司的综合竞争力，促进公司持续、健
康、稳定的发展。
    2、存在的风险
    新朋汽车产业园公司的日常经营依托上海大众宁波分公司项目，围
绕着上海大众宁波分公司的发展战略和统一规划进行实施，项目的主要
客户均为上海大众提供汽车零部件核心供应商，由上海大众进行统一招
标和筛选。因此，该项目最大风险主要来源于上海大众宁波分公司项目。
根据公司对国内汽车行业发展趋势，以及上海大众汽车市场前景的分析，
上海大众对其既定的宁波分公司的发展战略做出重大调整的可能性较
少。同时，公司本次项目的投资进度依据上海大众宁波项目实施步伐，
实行统一筹划，同步实施，同步调整。综上可见，该项目的投资风险不
大，且在一定范围内可以控制。除此之外，由于经营规模的扩大，本次
投资尚存在一定的管理风险、经营风险等。
    3、对公司的影响
    本次投资，主要用于投资“新朋汽车产业园”项目，用于标准化厂
房及其他基础设施建设，同时引进部分管理人员。该项目建成后，短期
内会导致固定资产折旧和管理费用增加；若标准厂房出租率达到预测水
平后，会给公司带来稳定的收益。同时，通过此次投资，公司与上海大
众的合作也将得到强化，有利于公司长期稳定的发展。
    公司董事会将持续关注本次投资的进展情况，并及时履行信息披露
义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。


    六、公司承诺
    公司承诺在本次对外投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂
时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募
资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。


    七、相关审核及批准程序
    1、董事会会议决议
    公司第二届董事会第17次临时会议审议通过《关于投资宁波杭州湾
新区新朋汽车产业园有限公司的议案》，全体董事一致同意公司使用自
由资金10,000万元人民币，对新朋汽车产业园公司进行投资，占其注册
资本的50%。
    2、公司独立董事意见
    本公司独立董事对本公司对外投资行为发表意见如下：
    经我们了解，公司本次投资事项经董事会慎重决策，结合了公司实
际情况，从长远利益出发，符合经营业务的发展需要，有利于战略目标
的实现。就本次对外投资事宜，公司已建立健全了相应的内控程序，相
关决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东，特别是中小
投资者和公司利益的情形。同意公司使用自有资金10,000万元人民币，
投资新朋汽车产业园公司，并持有其50%的股权，并同意将该议案提交公
司股东大会审议。
    3、保荐机构意见
    公司保荐人齐鲁证券有限公司对本公司对外投资行为发表意见如
下：
    经核查，本保荐机构认为：公司投资宁波杭州湾新区新朋汽车产业
园有限公司事宜，经过了董事会的研究论证，主要风险是国内汽车业波
动和大众汽车宁波战略的调整。本次投资可以给公司带来稳定的长期收
益，强化公司与大众汽车的合作，符合公司长期、健康、稳定发展的需
要。
   本次对外投资符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定
的要求。
   本次对外投资事宜已经董事会审议通过，独立董事明确发表了同意
意见，并将提请股东大会审议。
   齐鲁证券同意公司使用自有资金10,000万元人民币，投资新朋汽车
产业园公司，并持有其50%的股权。


    八、备查文件
   1、公司第二届董事会第17次临时会议决议
   2、关于宁波杭州湾新区新朋汽车产业园有限公司之增资协议书
   3、宁波杭州湾新区新朋汽车产业园有限公司章程
   4、保荐机构齐鲁证券有限公司出具的意见书


   特此公告。



                                  上海新朋实业股份有限公司董事会
                                          二○一二年四月二十七日