国浩律师（上海）事务所



                                            关于



                        上海新朋实业股份有限公司

       实际控制人及其一致行动人增持公司股份专项核查



                                              之



                                      法律意见书




                                                                   
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                                      二〇一二年六月
国浩律师（上海）事务所                                                             法律意见书



                             国浩律师（上海）事务所

                         关于上海新朋实业股份有限公司

           实际控制人及其一致行动人增持公司股份专项核查之

                                       法律意见书


     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规及中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）
等规范性文件的有关规定，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受
宋伯康先生及宋琳先生（以下合称“增持人”）的委托，就增持人于 2012 年 5 月
22 日至 2012 年 6 月 14 日期间（以下简称“本次增持期间”）通过深圳证券交易所
交易系统增持上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）股份（以下简称“本
次增持”）事宜，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本
法律意见书。
     对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
     1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人
民共和国（仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
及台湾地区，以下简称“中国”）现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律
意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出
的；
     2、本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，对本次增持的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，
本法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；
     3、为出具本法律意见书，本所律师审查了增持人提供的与出具本法律意见书
相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了增持人就有关事实的陈述和说明，
并对有关问题进行了必要的核查和验证。增持人应对本所律师作出如下保证：其
已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限
于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已


                                               
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将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的
文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是
真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
     4、本所律师已对增持人提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核
查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否
合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法
得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次收
购相关方出具的证明文件出具本法律意见书；
     5、本所律师同意将本法律意见书作为本次增持涉及权益变动披露所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
     6、本法律意见书仅供本次增持所涉及权益变动披露之目的使用，不得用作任
何其他目的。


       一、增持人的主体资格
     1、宋伯康先生为公司之实际控制人。截至 2012 年 5 月 21 日，宋伯康先生持
有公司 14593.5 万股股份，占公司股份总数的 32.43%；
       2、宋琳先生为宋伯康先生的一致行动人，系宋伯康先生之子。截至 2012 年 5
月 21 日，宋琳先生持有公司 9059.5 万股股份，占公司股份总数的 20.11%。
     3、根据增持人确认并经本所律师核查，增持人不存在以下情况：
     （1）负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态的情形；
     （2）最近三年内有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；
     （3）最近三年内发生严重的证券市场失信行为；
     （4）存在《公司法》第一百四十七条规定情形；
     （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
     经本所律师核查后认为，增持人具备实施本次增持的主体资格。


       二、本次增持情况
     1、本次增持前增持人持股情况
     本次增持前，即截至 2011 年 5 月 21 日，宋伯康先生持有公司 14593.5 万股股

                                               
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份，占公司股份总数的 32.43%；宋琳先生持有公司 9059.5 万股股份，占公司股份
总数的 20.11%；增持人共计持有公司 236,430,000 股股份，占公司股份总数的
52.54%。
     2、本次增持计划
     经本所律师核查， 2012 年 5 月 24 日，公司发布了《关于实际控制人及其一
致行动人增持股份和部分董事、高级管理人员购买公司股份的公告》。根据该公告，
增持人计划自 2012 年 5 月 22 日起一个月内，将视资本市场情况累计增持不低于
公司总股本的 0.4%，不超过公司总股本的 1%的股份。
     3、本次增持情况
     根据增持人股票账户交易明细并经本所律师核查，增持人于本次增持期间分
别通过深圳证券交易所交易系统共计增持公司 2,010,177 股股份，占公司股份总数
的 0.45%，未超过公司股份总数的 2%；其中，宋伯康先生共计增持 1,000,087 股股
份，本次增持后持有公司 146,935,087 股股份；宋琳先生共计增持 1,010,090 股股
份，本次增持后持有公司 91,505,090 股股份。截至 2012 年 6 月 14 日，增持人确
认，本次增持计划已完成。
     根据增持人确认并经本所律师核查，增持人在本次增持期间不存在通过二级
市场减持其所持有公司之股份的情况，不存在通过实施本次增持计划进行内部交
易或进行市场操纵的行为。


     综上所述，经本所律师核查后认为：
     根据《收购管理办法》第六十三条的规定，在一个上市公司中拥有权益的股
份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每
12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份的，相关投资者可以免于按照第六
十三条第一款的规定向中国证监会提出豁免要约申请，直接向证券交易所和证券
登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
     本次增持符合《收购管理办法》第六十三条规定的增持人可以免于向中国证
监会提出豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转
让和过户登记手续的条件。


     三、本次增持的信息披露

                                               
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     公司已于 2012 年 5 月 24 日发出《关于实际控制人及其一致行动人增持股份
和部分董事、高级管理人员购买公司股份的公告》，就增持人之增持目的及计划、
增持方式、增持情况、增持价格及增持人承诺等事项予以公告。
     经本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次增持已履行了相
关信息披露义务。


     四、结论意见
     综上所述，本所律师认为：
     1、增持人具备实施本次增持的主体资格；
     2、截至本法律意见书出具之日，本次增持已履行了相关信息披露义务；
     3、本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规的规定；
     4、本次增持满足《收购管理办法》规定的增持人可以免于向中国证监会提出
豁免发出要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和
过户登记手续的条件。


     五、法律意见书的正、副本份数
     本法律意见书正本叁份，无副本。


                               （以下无正文，次页为签署页）