证券代码：002328          证券简称：新朋股份          编号：2012-026



                     上海新朋实业股份有限公司
             第二届董事会第19次临时会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
     特别提示：公司股票自2012年6月25日开市起复牌。

    上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第
19次临时会议于2012年6月21日在公司以现场会议和通讯表决相结合的
方式召开。本次董事会会议通知已于2011年6月21日以电话形式发出。会
议由公司副董事长宋琳先生召集并主持，应出席董事8名，实际出席董事
8名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
    经与会董事认真审议，以举手和通讯表决相结合的方式审议并通过
了以下议案：
    一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公
司董事长的议案》；
    公司董事长宋伯康先生因心脏病突发，经抢救无效于2012年6月20
日晚逝世。公司就此召开紧急董事会会议，会议选举并决定公司副董事
长宋琳先生为继任公司第二届董事会董事长。任期自本次会议决议之日
起至本届董事会任期届满之日止。
    二、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更公
司法定代表人的议案》；
    公司董事会决定将公司法定代表人变更为由宋琳先生担任。
    三、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提名公
司第二届董事会董事候选人的议案》。
    根据公司《章程》的有关规定，公司董事会应由9名董事组成，在公
司第二届董事会董事宋伯康先生逝世后，公司现有董事人数为8人。经宋
琳先生提名和董事会同意，推选沈晓青先生为第二届董事会董事候选人，
并提交公司股东大会审议，任期自聘用之日起至本届董事会任期届满之
日止。
    公司独立董事对董事会提名董事候选人发表的的独立意见如下：
    1、公司第二届董事会第19次临时会议提名的董事候选人的表决程序
符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效；
    2、经审查董事候选人沈晓青先生的工作履历和能力水平，一致认为
上述候选人符合担任上市公司董事的任职条件，不存在《公司法》和《公
司章程》规定不得担任董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁
入者并且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深
圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
    3、同意董事会提名沈晓青先生为公司第二届董事会董事候选人。
    上述决议符合“上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职
工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一”的规定。
    本议案需提交公司股东大会审议批准，公司将另行通知股东大会的
召开时间。
    四、以8票同意，0票反对，0票弃权的结果通过了《关于重新选举公
司第二届董事会各专门委员会组成人员的议案》；
    董事会薪酬与考核委员会由宋琳先生、张新宝先生（独立董事）、
张人骥先生（独立董事）组成，其中张新宝先生为主任委员。
    董事会提名委员会由宋琳先生、郑韶先生（独立董事）、张新宝先
生（独立董事）组成，其中郑韶先生为主任委员。
    董事会审计委员会仍由汪培毅先生、张人骥先生（独立董事）、张
新宝先生组成，其中张人骥先生是主任委员。


    附：简历
    宋琳先生，1981年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，于
2006 年毕业于加拿大里贾纳大学并获得该校金融学学士学位。宋琳先生
曾任公司全资子公司上海新朋金属制品有限公司总经理、上海新朋实业
有限公司总经理。现任公司副总裁，兼公司全资子公司XINPENG
CORPORATION总裁、上海新朋金属制品有限公司董事。宋琳先生持有公司
股份91,505,090股。
    沈晓青先生，1967年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历。
沈晓青先生历任杭州电声厂工程师，杭州声达电子信息技术有限公司技
术部经理，上海煜菱通信技术有限公司副总裁，2009年3月加入公司，现
任公司市场总监。
    沈晓青先生现持有公司股份160,000股，与公司控股股东及实际控制
人之间不存在任何关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚
和证券交易所的惩戒。


    特此公告。




                                上海新朋实业股份有限公司董事会
                                   二〇一二年六月二十一日